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文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 程孟瑤

樓市呈現(xiàn)救市和打折促銷(xiāo)共存的低迷現(xiàn)象，并未讓證監(jiān)會(huì)對(duì)“涉房”上市公司再融資松閘。

今年1月，涉房企業(yè)宏潤(rùn)建設(shè)（688117.SH）推出一項(xiàng)非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，4月正式向交易所遞交了募資說(shuō)明書(shū)，遭交易所二輪“盤(pán)問(wèn)”。

在自身經(jīng)營(yíng)并未出現(xiàn)重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況下，交易所將審核重點(diǎn)放在了其定增資金用途上。一個(gè)是要求宏潤(rùn)建設(shè)從內(nèi)控角度說(shuō)明如何確保募集資金不變相流入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，另一個(gè)則是其高效光伏電池組件項(xiàng)目的合理性必要性。在新一輪的回復(fù)中，宏潤(rùn)建設(shè)調(diào)減了募集資金總額，直接砍掉了5GW 高效光伏電池組件項(xiàng)目。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《資管K線》注意到，2010年、2013年、2016年，前宏潤(rùn)建設(shè)曾3次發(fā)布非公開(kāi)增發(fā)預(yù)案，但均未拿到證監(jiān)會(huì)的批文。市場(chǎng)認(rèn)為，其身上的房地產(chǎn)概念增加了其再融資的障礙。

一、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)被重點(diǎn)關(guān)注

商品房毛利率超40%

今年1月，宏潤(rùn)建設(shè)披露增發(fā)預(yù)案，擬向不超過(guò)35名（含）特定投資者，非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)33075萬(wàn)股（含本數(shù)）股份，募集資金15.19億元，其中13.19億元擬用于建設(shè)施工工程總承包及地鐵盾構(gòu)施工設(shè)備升級(jí)改造、5GW高效光伏電池組件、研發(fā)中心建設(shè)，剩下2億元用于償還銀行貸款，并于4月份正式向深交所遞交了募資說(shuō)明書(shū)，歷經(jīng)交易所兩輪問(wèn)詢，宏潤(rùn)建設(shè)將募集資金總額調(diào)減至不超過(guò)10.24億元，同時(shí)砍掉了5GW高效光伏電池組件項(xiàng)目。

調(diào)整前：

調(diào)整后：

讓人在意的是，交易所向宏潤(rùn)建設(shè)發(fā)出兩輪的問(wèn)詢，除了財(cái)務(wù)狀況、償債能力、涉訴情況外，交易所重點(diǎn)關(guān)注了宏潤(rùn)建設(shè)房地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)，以及光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。

一輪問(wèn)詢時(shí)，交易所要求說(shuō)明宏潤(rùn)建設(shè)報(bào)告期內(nèi)是否存在閑置土地、捂盤(pán)惜售、炒地炒房、違規(guī)融資、違規(guī)拿地、違規(guī)建設(shè)等情況；投資性房地產(chǎn)的具體情況及用途，公允價(jià)值評(píng)估是否謹(jǐn)慎；是否已建立并執(zhí)行健全有效的募集資金運(yùn)用相關(guān)內(nèi)控制度，能夠確保募集資金不變相流入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)；是否存在資金籌措、拿地拍地、項(xiàng)目建設(shè)、已售樓房交付、實(shí)際控制人聲譽(yù)等方面重大不良輿情。

宏潤(rùn)建設(shè)表示，2020年-2022年及2023年6月，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 5.99%、5.93%、32.66%、13.06%，2022年和2023年上半年明顯的增加，主要原因?yàn)楣緜€(gè)別已開(kāi)發(fā)樓盤(pán)交付，報(bào)告期內(nèi)無(wú)新增土地儲(chǔ)備且公司未來(lái)無(wú)商品房開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的規(guī)劃。

值得注意的是，宏潤(rùn)建設(shè)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率較高，其解釋稱(chēng)主要原因?yàn)殚_(kāi)發(fā)的土地獲得時(shí)間較早，并采取分期開(kāi)發(fā)方式，資金壓力不大，成本具有優(yōu)勢(shì)。

二兩輪問(wèn)詢，交易所都提到了光伏業(yè)務(wù)，要求宏潤(rùn)建設(shè)結(jié)合報(bào)告期內(nèi)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模較小、收入占比較低的情況，說(shuō)明本次募投項(xiàng)目組件相關(guān)產(chǎn)品是否主要自用，是否與現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有協(xié)同性。

首輪回復(fù)中，宏潤(rùn)建設(shè)詳細(xì)介紹了光伏業(yè)務(wù)的相關(guān)情況，獲取資質(zhì)情況，但二輪中，宏潤(rùn)建設(shè)直接砍掉了光伏項(xiàng)目的融資。公開(kāi)報(bào)道顯示，今年8月其首期5GW高效光伏電池組件投產(chǎn)，近期二期10GW光伏電池片項(xiàng)目宣布落地安徽宣城，總投資45億元。

二、募集資金流向地產(chǎn)“前科”

交易所之所以重點(diǎn)關(guān)注其資金流向，嚴(yán)控流向房地產(chǎn)市場(chǎng)，或許是因?yàn)楹隄?rùn)建設(shè)的“前科”。

樂(lè)居財(cái)經(jīng)《資管K線》注意到，2007年11月，也就是宏潤(rùn)建設(shè)上市后一年左右，宏潤(rùn)建設(shè)曾向大股東宏潤(rùn)控股增發(fā)募資5.92億元，并于2008年6月正式上市。

宏潤(rùn)建設(shè)當(dāng)時(shí)披露的用途包括收購(gòu)上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宏潤(rùn)地產(chǎn)”）100%股權(quán)，復(fù)合式土壓平衡隧道掘進(jìn)機(jī)采購(gòu)，嘉興市2010-06號(hào)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，哈爾濱市2010HTS024、2010HTS025、2010HTS026、2010HTS027的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，哈爾濱市NO.2010HTQ06 的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，江蘇金太陽(yáng)電力有限公司25%股權(quán)購(gòu)買(mǎi)。

但實(shí)際上，最終資金全部用于了從母公司宏潤(rùn)控股手中購(gòu)買(mǎi)宏潤(rùn)地產(chǎn)的股權(quán)，換言之，募集資金全部流向了房地產(chǎn)行業(yè)，顯然與其當(dāng)初披露的用途有所背離，而當(dāng)時(shí)的房地產(chǎn)市場(chǎng)是什么情況呢？

2007年房?jī)r(jià)飛速上漲，2008年上半年政府6次上調(diào)存款準(zhǔn)備金率嚴(yán)控信貸，下半年因?yàn)椤叭蚪鹑谖C(jī)”的爆發(fā)，又連續(xù)4次下調(diào)準(zhǔn)備金率，年底直接推出4萬(wàn)億救市大禮包。獲得了喘息機(jī)會(huì)的樓市也在2009年開(kāi)啟狂飆模式，雖然后面也有過(guò)短暫的低迷，但2016年開(kāi)始，越來(lái)越多的房企邁入千億規(guī)模。

回到宏潤(rùn)建設(shè)，2008年完成非公開(kāi)發(fā)行后，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)成為其主營(yíng)業(yè)務(wù)之一。樂(lè)居財(cái)經(jīng)《資管K線》根據(jù)其財(cái)報(bào)統(tǒng)計(jì)，2016年-2020年宏潤(rùn)建設(shè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)新簽商品房銷(xiāo)售合同分別為21.97億元、19.7億元、10.62億元、4.06億元、4.73億元，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)占營(yíng)收比分別為34.92%、13.63%、9.60%、11.02%、5.99%，占比雖然不算高，但房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的毛利率卻是市政工程業(yè)務(wù)的3倍左右，可以說(shuō)給宏潤(rùn)建設(shè)貢獻(xiàn)了不少利潤(rùn)。

三、七年間三度定增折戟

涉房業(yè)務(wù)或成再融資阻礙

宏潤(rùn)建設(shè)主要從事市政公用工程、房屋建筑工程、城市軌道交通工程施工、新能源開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，從1995年開(kāi)始參與上海軌道交通工程建設(shè)，是國(guó)內(nèi)第一家進(jìn)行城市軌道交通地下盾構(gòu)施工的民營(yíng)企業(yè)，被稱(chēng)為“華東軌交工程龍頭”，其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要是上市后從母公司手中收購(gòu)而來(lái)。

2006年8月，宏潤(rùn)建設(shè)登陸A股市場(chǎng)，IPO實(shí)際募資凈額2.43億元，主要用于引進(jìn)土壓平衡式地鐵盾構(gòu)掘進(jìn)機(jī)技改項(xiàng)目，地下結(jié)構(gòu)施工設(shè)備改造技改項(xiàng)目，引進(jìn)路橋施工設(shè)備技改項(xiàng)目，購(gòu)置房屋建筑施工設(shè)備，設(shè)立南京、北京、西安、杭州、南昌和廣州分公司，補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

上市一年后的2007年11月，宏潤(rùn)建設(shè)首次向大股東宏潤(rùn)控股增發(fā)募資5.92億元，2008年完成非公開(kāi)發(fā)行后，用募資而來(lái)的資金又收購(gòu)了母公司宏潤(rùn)控股持有的上海宏潤(rùn)地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宏潤(rùn)地產(chǎn)”）100%股權(quán)，增強(qiáng)其房產(chǎn)開(kāi)發(fā)能力，此后，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)成為其主營(yíng)業(yè)務(wù)之一。

隨后的2010年、2013年、2016年宏潤(rùn)建設(shè)曾3次發(fā)布非公開(kāi)增發(fā)預(yù)案，分別擬募資5.05億元、4億元、12億元，但均以主動(dòng)撤回收?qǐng)?。市?chǎng)認(rèn)為，其身上的房地產(chǎn)概念增加了其再融資的難度。

2010年4月，宏潤(rùn)建設(shè)推出增發(fā)預(yù)案，擬向機(jī)構(gòu)投資者募集資金總額不超過(guò)5.05億元，主要投向購(gòu)置地鐵盾構(gòu)施工設(shè)備項(xiàng)目以及補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。從用途上來(lái)，資金與房地產(chǎn)項(xiàng)目無(wú)關(guān)，但最終宏潤(rùn)建設(shè)以國(guó)家對(duì)涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)上市公司股權(quán)融資的相關(guān)政策發(fā)生較大變化為由，將此次非公開(kāi)發(fā)行終止。

當(dāng)時(shí)正是樓市“國(guó)十一條”推出之年，政策中明確指出“要嚴(yán)格執(zhí)行房地產(chǎn)項(xiàng)目資本金要求，嚴(yán)禁對(duì)不符合信貸政策規(guī)定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目發(fā)放房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款。”上市公司是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)成為監(jiān)管層是否給予批文的重點(diǎn)。

2013年5月，宏潤(rùn)建設(shè)再度披露，擬募集不超過(guò)4億元，投入武漢市黃陂區(qū)岱黃公路劉店立交綜合改造、寧波市鎮(zhèn)海大道三期工程這兩個(gè)BT項(xiàng)目，并使用其中部分募資補(bǔ)充流動(dòng)資金。撤回的原因是由于資本市場(chǎng)融資環(huán)境發(fā)生變化，而這一年，房企融資成本太高成為共識(shí)，有實(shí)力的房企已經(jīng)紛紛出海找錢(qián)。

2016年9月，宏潤(rùn)建設(shè)再推非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，一年后又公布了其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)自查報(bào)告，自查范圍包括其位于境內(nèi)的18個(gè)商品房項(xiàng)目，以及是否存在閑置土地和炒地，捂盤(pán)惜售、哄抬房?jī)r(jià)違法違規(guī)行為。最終2019年6月以資本市場(chǎng)融資環(huán)境發(fā)生變化為由撤回，幾乎做實(shí)了涉房業(yè)務(wù)對(duì)其股權(quán)再融資存在阻礙，并表示在時(shí)機(jī)成熟后再次啟動(dòng)相關(guān)發(fā)行申報(bào)工作。

宏潤(rùn)建設(shè)的“時(shí)機(jī)成熟”似乎指向了國(guó)資的進(jìn)駐。多次股權(quán)融資未果，2021年5月23日晚，宏潤(rùn)建設(shè)發(fā)布停牌公告，5月26日復(fù)牌時(shí)宏潤(rùn)建設(shè)的控制權(quán)已經(jīng)從宏潤(rùn)控股變更至杭州地鐵，國(guó)資對(duì)其形成實(shí)際控制。

具體交易情況為，宏潤(rùn)控股向杭州地鐵及杭州資本合計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有的宏潤(rùn)建設(shè)3.30億股非限售流通股，對(duì)應(yīng)29.93%股份。其中，轉(zhuǎn)讓給杭州地鐵2.97億股，占比26.94%，轉(zhuǎn)讓給杭州資本0.33億股，占比2.99%。本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格每股不超過(guò)5.00元，以此計(jì)算，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款不超過(guò)16.50億元。交易完成后，宏潤(rùn)控股對(duì)宏潤(rùn)建設(shè)的持股比例從39.22%下降至9.29%，退居第三大股東。

四、負(fù)債規(guī)模連續(xù)3年超百億

宏潤(rùn)建設(shè)業(yè)務(wù)涵蓋建筑施工及市政基礎(chǔ)設(shè)施投資、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、光伏發(fā)電業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)，其中商品房開(kāi)發(fā)是其毛利率最高的業(yè)務(wù)。

2006年上市當(dāng)年到2022年末，宏潤(rùn)建設(shè)累計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入合計(jì)1295.31億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)43.90億元，歸母凈利潤(rùn)42.75億元，自身經(jīng)營(yíng)狀況比較好。

2023年上半年，宏潤(rùn)建設(shè)營(yíng)業(yè)總收入30.69億元，同比下跌24.54%，歸母凈利潤(rùn)1.83億元，同比上漲14.98%。投資收益561.15萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用2826.22萬(wàn)元，因融資利息支出減少，同比下降34.33%。

期末，資產(chǎn)負(fù)債率71.10%，預(yù)收款項(xiàng)64.43萬(wàn)元，剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率71.098%，基本EPS為0.17元，平均ROE為4.41%。

截至2023年6月30日，宏潤(rùn)建設(shè)手握貨幣資金29.62億元，短期借款12.14億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債5.12億元，短期債務(wù)合計(jì)17.26億元，長(zhǎng)期借款10.69億元，現(xiàn)有資金可以覆蓋短期債務(wù)。

說(shuō)明書(shū)中宏潤(rùn)建設(shè)表示，公司在建擬建項(xiàng)目具有一定資金需求，存在建設(shè)周期長(zhǎng)、前期工程施工墊款較多情形，如果資金回籠不及時(shí)，面臨一定的短期償債壓力。

2020年-2022年及2023年6月，宏潤(rùn)建設(shè)應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)賬面價(jià)值之和分別為65.94億元、78.67億元、74.74億元、66.41億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例較高，分別為48.95%、55.35%、58.29%、56.22%。2023年上半年，宏潤(rùn)建設(shè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流入5.92億元。

此外，宏潤(rùn)建設(shè)的負(fù)債總額近3年均在百億規(guī)模以上，資產(chǎn)負(fù)債率一直較高。2020年-2022年及2023年6月，宏潤(rùn)建設(shè)合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.63%、78.26%、73.34%、71.10%，對(duì)應(yīng)負(fù)債總額分別為131.97億元、143.47億元、120.17億元、109.99億元。

上市以來(lái)，宏潤(rùn)建設(shè)累計(jì)融資（按籌資現(xiàn)金流入計(jì)）485.77億元。其中，首發(fā)融資2.62億元，定增5.92億元，發(fā)債15.4億元，取得借款461.83億元。

截止目前，宏潤(rùn)建設(shè)尚未到期的銀行借款約7.51億元，其中2027年到期3.6億元、2028年到期1.5億元，2029年到期2.41億元。

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