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文/樂居財經(jīng) 徐酒眠

聯(lián)投城運花費約4億收入囊中的A股平臺，帶傷。

10月17日，當(dāng)代文體(600136.SH，當(dāng)前股份簡稱“ST明誠”)刊發(fā)了一則公司關(guān)于違規(guī)擔(dān)保事項的進展公告。當(dāng)日，其收到湖北省武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院的《傳票》【(2024)鄂0192民初11798號】、《起訴狀》等法律文件。

據(jù)此，游建鳴已對其與公司的違規(guī)擔(dān)保一案向開發(fā)區(qū)法院提出訴訟申請，要求ST明誠賠償相關(guān)損失473197.43元，并承擔(dān)案件訴訟費。

這是當(dāng)代文體的歷史遺留問題。

概而言之，2020年當(dāng)代文體為旗下公司向銀行申請5000萬元貸款，當(dāng)時游建鳴（2021年9月2日起，游建鳴及一致行人合計持股低于公司總股本的5%，其卸任董事時間為2020年1月16日）作為擔(dān)保人之一承擔(dān)連帶責(zé)任保證。但另有說明文件顯示，如游建鳴因承擔(dān)保證責(zé)任所造成的損失，均由公司承擔(dān)不可撤銷的賠償責(zé)任。

根據(jù)此前的公告，游建鳴申報的債權(quán)合計2181.03萬元，其中本金1999.91萬元、利息168.81萬元、其他12.30萬元。

2023年年底，當(dāng)代文體重整迎來新股東，即湖北省國資委旗下的湖北聯(lián)投城市運營有限公司（簡稱“聯(lián)投城運”），后者以每股0.98元的平均受讓價格，受讓了當(dāng)代文體4.08億股。交易完成后，聯(lián)投城運以約為20%的持股占比，一舉成為這家A股平臺的控股股東。

當(dāng)代文體的主營業(yè)務(wù)包括電視劇和電影的投資、制作和發(fā)行、節(jié)目制作、廣告、影院投資及管理等，聯(lián)投城運入主后有意將城市運營產(chǎn)業(yè)資源注入其中，“打造 ‘文化傳媒+城市運營’雙主業(yè)，全力打造新的盈利增長點?！?/p>

據(jù)此而言，聯(lián)投城運參與當(dāng)代文體的重整，意在借殼上市。日前，已有物管公司股權(quán)在著手騰挪了。

開啟資產(chǎn)注入

上月下旬，當(dāng)代文體召開董事會，審議通過了一項收購案：其擬出資4601.35萬元，從控股股東聯(lián)投城運手中，收購湖北清能碧桂園物業(yè)服務(wù)有限公司(簡稱“清能碧桂園”)51%股權(quán)。

這算得上是一個友情價，以清能碧桂園2023年凈利潤計算，此筆收購的市盈率約為4.72倍。

從名稱不難判斷，交易標(biāo)的是一家與龍頭物企碧桂園服務(wù)合資的物業(yè)公司。穿透股權(quán)，后者持有余下49%股權(quán)。因此，作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件之一，聯(lián)投城運拿到碧桂園服務(wù)方出具的放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

10月9日，聯(lián)投城運收到了碧桂園服務(wù)的回復(fù)函，后者同意了這筆交易，并放棄行使優(yōu)先購買權(quán)，同時將協(xié)助辦理后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更手續(xù)。

成立于2011年10月，清能碧桂園經(jīng)歷了3次更名，最初持股股東為湖北清江飯店有限公司，2015年5月變更為湖北清能置業(yè)有限公司。次年9月，與碧桂園服務(wù)達(dá)成股權(quán)合作，雙方分別持股50%，并完成更名。

2022年1月，湖北清能智慧物業(yè)服務(wù)有限公司進入股東之列，清能置業(yè)、碧桂園服務(wù)各分出了1%股權(quán)。幾個月后，清能置業(yè)又將余下49%股權(quán)轉(zhuǎn)入清能智慧服務(wù)。

清能智慧服務(wù)是聯(lián)投城運控股子公司，今年5底，雙方簽署《吸收合并協(xié)議》， 8月底完成工商變更登記。

據(jù)悉，清能碧桂園主營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)物管服務(wù)、案場服務(wù)、其他非業(yè)主增值服務(wù)和社區(qū)增值服務(wù)。

截至2024年7月31日，清能碧桂園已簽約合同項目共41個，簽約面積為650.22萬平方米，目前已進場的在管項目共38個，在管面積共計473.55萬平方米，其中住宅類項目29個，在管面積364.64萬平方米，公建類項目6個、在管面積92.64萬平方米，其他項目3個，在管面積16.27萬平方米。

業(yè)績表現(xiàn)方面，2023年清能碧桂園實現(xiàn)營收約1.25億元，對應(yīng)凈利潤1909.69萬元，凈利率約為15.2%；今年1-7月，實現(xiàn)營收7362.14萬元，對應(yīng)凈利潤819.40萬元，凈利率約為11.1%。

這個盈利水平不算太低。對應(yīng)期內(nèi)上市物企凈利率均值分別為5.6%、9.3%。

借殼時間表

此前，聯(lián)投城運擬沖擊港交所，而設(shè)定的上市時間則是在2025年。轉(zhuǎn)而購買A股殼注入資產(chǎn)，一方面或是出于物企IPO收緊，上市沖關(guān)不易且漫長；另一方面，從業(yè)務(wù)來看，聯(lián)投城運與當(dāng)代文體的確有一定的適配性。

資料顯示，聯(lián)投城運是聯(lián)投集團改革重組后布局的新賽道，整合了集團內(nèi)部城市運營、物業(yè)管理、酒店管理、廣告?zhèn)髅降冗\營類資源。

這些相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源，適時向當(dāng)代文體注入形成新的業(yè)績增長點的同時，依托聯(lián)投城運在省內(nèi)及全國范圍內(nèi)的城市更新及運營等業(yè)務(wù)資源，也將助力當(dāng)代文體進一步開展院線經(jīng)營，擴大院線業(yè)務(wù)規(guī)模，完善影視產(chǎn)業(yè)鏈布局，并強化影視制作、發(fā)行、放映等環(huán)節(jié)的協(xié)同效應(yīng)。

“物管業(yè)務(wù)是公司空間運營板塊的重要一環(huán)，也是對公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展的重要補充?！?/p>

當(dāng)代文體表示，通過本次收購，公司將擁有專業(yè)的物管服務(wù)團隊，此舉能為公司開拓的活動策劃、演藝演出、影院劇場等文化娛樂業(yè)務(wù)提供更有力的支持，同時也能全面提升空間運營板塊資產(chǎn)質(zhì)量和服務(wù)水平，從而在實現(xiàn)空間運營與文化傳媒之間垂直整合的同時，打破行業(yè)之間的壁壘，逐步提升公司的品牌效應(yīng)。

對于收購后，當(dāng)代文體與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間將存在新增同業(yè)競爭的風(fēng)險，其表示，聯(lián)投城運已就前述同業(yè)競爭提出了解決措施。

“對于聯(lián)投城運現(xiàn)有的與當(dāng)代文體存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，聯(lián)投城運將從支持上市公司發(fā)展的角度出發(fā)，利用自身品牌、資源、財務(wù)等優(yōu)勢按照市場原則進行 培育，使之規(guī)范運作并具備良好的盈利能力，并在不晚于2028年12月31日前?！?/p>

這也能理解成，聯(lián)投城運擬定的借殼上市完成截至日期。

在此之前，對于培育成熟、當(dāng)代文體愿意接受的資產(chǎn)，在符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則、符合上市公司利益的前提下，采取包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等多種方式整合進入當(dāng)代文體。

對于截至日期未培育成熟或當(dāng)代文體明確拒絕接受的資產(chǎn)，聯(lián)投城運將進一步予以約定、托管給當(dāng)代文體或無關(guān)聯(lián)第三方、出售給無關(guān)聯(lián)第三方及其他切實可行的方案，妥善解決同業(yè)競爭問題。

在此期內(nèi)，當(dāng)代文體的歷史遺留問題能否一并得到解決？

根據(jù)公告，當(dāng)代文體完成破產(chǎn)重整，其存在的7項違規(guī)擔(dān)保的債權(quán)申報并未獲得確認(rèn)。大股東當(dāng)代集團及其關(guān)聯(lián)方或債務(wù)承接方已向當(dāng)代文體出具了書面承諾函：以無條件豁免與上市公司依法應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任等額的公司對當(dāng)代集團及其關(guān)聯(lián)方或債務(wù)承接方的債務(wù)的方式，解決公司的違規(guī)擔(dān)保問題。

盡管如此，參照物企借殼的前車之鑒，中天服務(wù)和珠江股份目前仍因歷史遺留問題，時有法律訴訟相關(guān)公告，一定程度上或影響其業(yè)績或二級市場表現(xiàn)。