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文/樂居財(cái)經(jīng) 徐酒眠

在物企蓬勃擴(kuò)張的野心，正在漸漸收斂。

前些年，資本將物管市場(chǎng)炒得火熱，物企們豪擲重金、爭(zhēng)先恐后發(fā)起投資收并購(gòu)，圈地盤、搶業(yè)務(wù)、擴(kuò)賽道、結(jié)聯(lián)盟……手快有手慢無，搶多賺搶少虧，一時(shí)好不熱鬧。

退潮方知誰(shuí)在裸泳。

在規(guī)模、業(yè)態(tài)及業(yè)績(jī)上，收并購(gòu)給物企們帶來的“數(shù)字加法”立竿見影，但成為長(zhǎng)久有效的增長(zhǎng)引擎，卻在于投后管理及內(nèi)部整合形成協(xié)同效應(yīng)。

但從當(dāng)前呈現(xiàn)的走向來看，現(xiàn)實(shí)骨感，物企們過去幾年并購(gòu)的標(biāo)的正在暴露風(fēng)險(xiǎn)：收入不達(dá)預(yù)期、盈利走低、應(yīng)收賬款增加……因收并購(gòu)出現(xiàn)的商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值、合同及客戶關(guān)系攤銷等，直接沖擊到物企的利潤(rùn)。

何以解憂？

小甜甜變成牛夫人。及時(shí)撤出，放棄繼續(xù)整合消化并購(gòu)資產(chǎn)，成為物企們的熱門選擇。

退貨退款

2024年走到尾聲，但今年以來，67家上市物企非“以資抵債”落地的收并購(gòu)屈指可數(shù)。反而是出售過去幾年投資收并購(gòu)公司股權(quán)的消息，多次刷屏。

11月8日，綠城服務(wù)（02869.HK）公告，擬出售旗下MAG部分股權(quán)。其中約11.64%股本出售給當(dāng)初的賣家——Montessori Academy信托的受托人，代價(jià)為1620萬(wàn)澳元；另外MAG同意回購(gòu)約10.78%股本，回購(gòu)價(jià)1500萬(wàn)澳元。

出售及回購(gòu)兩筆交易的合計(jì)金額約為3120萬(wàn)澳元，按照實(shí)時(shí)匯率，折合人民幣約1.47億元。綠城服務(wù)預(yù)期，將就出售及回購(gòu)事項(xiàng)錄得未經(jīng)審核收益約1680萬(wàn)澳元，折合人民幣約8210萬(wàn)元。

MAG是綠城服務(wù)2019年出海布局的教育業(yè)務(wù)。當(dāng)年7月，其斥資約5026.77萬(wàn)澳元、當(dāng)時(shí)折合人民幣約為2.43億元，對(duì)MAG56%股權(quán)完成收購(gòu)。

根據(jù)此番交易價(jià)推算，綠城服務(wù)手中35%股權(quán)價(jià)值約4870.65萬(wàn)澳元，加上出售及回購(gòu)股權(quán)的金額，兩項(xiàng)總計(jì)7990.65萬(wàn)澳元。對(duì)比當(dāng)初5026.77萬(wàn)澳元的收購(gòu)價(jià)，已有2963.88萬(wàn)澳元的盈利。此外，綠城服務(wù)還有收購(gòu)MAG這幾年的利潤(rùn)分紅入賬。

交易完成后，MAG不再是綠城服務(wù)的附屬公司，財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)也將不再綜合計(jì)入未來財(cái)務(wù)報(bào)表。

雖然折騰了一圈，但綠城服務(wù)總體上還是從MAG賺到錢了。不過兩個(gè)月前宣布出售旗下環(huán)衛(wèi)公司股權(quán)的世茂服務(wù)（00873.HK），就沒有這么幸運(yùn)了。

2021年8月，世茂服務(wù)斥資8.42億元，收購(gòu)了無錫市金沙田科技有限公司60%股權(quán)。然而，此番出售的交易對(duì)價(jià)，卻僅定了2.5億元。一買一賣之間，世茂服務(wù)在這家環(huán)衛(wèi)公司“虧了”約5.924億元。

除了拋售業(yè)務(wù)公司股權(quán)的綠城服務(wù)和世茂服務(wù)，差不多同一時(shí)間，曾經(jīng)的物業(yè)鯊魚碧桂園服務(wù)（06098.HK），也在清空2021年投資的珠海萬(wàn)達(dá)股份。

2021年7月，珠海萬(wàn)達(dá)商管籌備赴港IPO，碧桂園服務(wù)投下了32.3億元獲得約1.79%的股權(quán)。

今年9月25日、10月29日，碧桂園服務(wù)分兩次向珠海萬(wàn)達(dá)售回了全部股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的對(duì)賭協(xié)議，按照8%的年收益率，其收回了37.91億元交易款。

換而言之，碧桂園服務(wù)在這筆股權(quán)投資者，實(shí)現(xiàn)了約5.61億元的投資盈利。

追溯上述物企退貨退款的理由：

MAG盈利狀況下滑明顯，以及考慮到中國(guó)幼兒教育的政策及市場(chǎng)環(huán)境，綠城服務(wù)借其在中國(guó)擴(kuò)大教育業(yè)務(wù)版圖的目標(biāo)，可能無法于短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)。

金沙田各股東間的經(jīng)營(yíng)理念出現(xiàn)分歧，導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加、現(xiàn)金流壓力增大、無錫金沙田的收入增長(zhǎng)及市場(chǎng)拓展均未達(dá)世茂服務(wù)預(yù)期。

碧桂園服務(wù)則是在于戰(zhàn)略聚焦和收縮財(cái)務(wù)性投資規(guī)模，回籠資金，聚焦核心業(yè)務(wù)。

無論出于何種目的，能夠順利退貨退款，就當(dāng)前來看，都算是及時(shí)控制了一份投資風(fēng)險(xiǎn)。而變現(xiàn)的資金，物企們又將投向哪一道風(fēng)口？

對(duì)賭殘局

事實(shí)上，物企揮金如土大肆收購(gòu)之時(shí)，一般也都提前布局了風(fēng)險(xiǎn)管控，比如簽訂幾年期限的對(duì)賭協(xié)議，完成或超額完成的激勵(lì)，指標(biāo)未達(dá)成的賠償，都會(huì)白字黑字寫清楚。

而最近兩年，正是對(duì)賭結(jié)算的高峰。

今年7月22日深夜，碧桂園服務(wù)公告披露，其收購(gòu)的環(huán)衛(wèi)公司福建東飛，除了2021年完成了承諾業(yè)績(jī)指標(biāo)，2022年、2023年則均未能達(dá)成。

其中，2022年?duì)I收指標(biāo)相差約2.47億元；2023年?duì)I收、扣非凈利潤(rùn)分別相差約5.87億元、1.74億元。

按照收購(gòu)時(shí)的約定，若福建東飛未完成業(yè)績(jī)目標(biāo)，保證人將作出現(xiàn)金補(bǔ)償或者以股權(quán)補(bǔ)償。若選擇現(xiàn)金補(bǔ)償，碧桂園服務(wù)可獲得約1.77億元；選擇股權(quán)補(bǔ)償，則可間接增持福建東飛10.54%實(shí)際股權(quán)。

碧桂園服務(wù)選擇了后者，但同時(shí)修改了條款，將應(yīng)補(bǔ)償股權(quán)減少了約3%。股權(quán)補(bǔ)償交易完成后，碧桂園服務(wù)對(duì)福建東飛的持股將從60%增持至67.5%。

對(duì)補(bǔ)償股權(quán)比例進(jìn)行減免，碧桂園服務(wù)給出的理由是，福建東飛原股東陳鍵、蔡原、楊卓亞在環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)和資源豐富，可以協(xié)助福建東飛在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上發(fā)展新的環(huán)保業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)多元增長(zhǎng)。

換而言之，就是讓創(chuàng)始人們繼續(xù)好好干，推動(dòng)福建東飛純環(huán)衛(wèi)服務(wù)向綜合性環(huán)保企業(yè)轉(zhuǎn)型。

有行業(yè)觀察者表示，這是碧桂園服務(wù)贏得了福建東飛收購(gòu)對(duì)賭協(xié)議。

但環(huán)衛(wèi)賽道深陷應(yīng)收賬款困境，福建東飛2023年的盈利能力也已呈現(xiàn)大幅縮水，扣非后的凈利潤(rùn)同比下滑40.71%，僅收得1.02億元。

而另一邊的方圓生活服務(wù)(09978.HK)，則是還陷在賭結(jié)算的牛皮官司中。

三年前，方圓生活服務(wù)對(duì)價(jià)為3439.9萬(wàn)元（可予調(diào)整）收購(gòu)了廣東益康物業(yè)服務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱“益康物業(yè)”）60%股權(quán)。根據(jù)購(gòu)股協(xié)議，代價(jià)拆分為五期支付，第三期、第四期、第五期的最終付款，與益康物業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)有關(guān)。

若未達(dá)到對(duì)應(yīng)的盈利指標(biāo)，方圓生活服務(wù)將有權(quán)以一定比例扣減對(duì)應(yīng)付款金額，而倘若扣減額超過每筆分期付款的應(yīng)付代價(jià)，則賣方應(yīng)首先向買方另行支付超出的金額。

2021年、2022年，益康物業(yè)實(shí)際溢利均低于對(duì)賭業(yè)績(jī)。按照約定，方圓生活服務(wù)第三筆、第四筆分期付款應(yīng)分別扣減1070萬(wàn)元、430萬(wàn)元。

今年7月份，方圓生活服務(wù)方披露，在2021年業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗后，益康物業(yè)賣方應(yīng)向方圓生活服務(wù)支付560萬(wàn)元，抵銷第四筆分期付款90萬(wàn)元后，這筆應(yīng)收款還余470萬(wàn)元。然而，發(fā)出去的催款通知后賣方并未支付相關(guān)款項(xiàng)。

前兩期業(yè)績(jī)對(duì)賭后，未能收回贏得的“賭資”；最后一期業(yè)績(jī)對(duì)賭，也未與賣方就審核結(jié)果達(dá)成共識(shí)。9月30日，方圓生活服務(wù)再次披露，倘若年底仍未能達(dá)成協(xié)議，可能對(duì)賣方采取法律行動(dòng)。

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