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文/樂居財(cái)經(jīng) 徐酒眠

超期停牌中的佳源服務(wù)（01153.HK），未被退市，先易主了。

周末還沒有結(jié)束，10月27日晚間，佳源服務(wù)刊發(fā)了一則內(nèi)幕消息，宣布被接管人出售73.56%股份及強(qiáng)制要約。

這部分股權(quán)易主，早已埋下伏筆；而這筆交易，其實(shí)也早在52天前就已經(jīng)完成了。

在房企流動(dòng)性危機(jī)中，佳源服務(wù)也沒有意外地上演了“賣身救父”的劇情，股權(quán)被控股股東進(jìn)行了一連串抵押融資，關(guān)聯(lián)房企佳源國際的窟窿還是沒有補(bǔ)上，關(guān)于佳源服務(wù)股權(quán)融資的貸款也違約了。

“接管人執(zhí)行上述被抵押證券可能會導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變化?！比ツ?月6日，抵押出去的73.56%股權(quán)，被移交給了債權(quán)人任命的接管人馬德民及黎穎麟，佳源服務(wù)就做好了易主的心理準(zhǔn)備。

距離被接管剛好一年，今年9月5日，接管人與買方訂立買賣協(xié)議。據(jù)此，接管人已同意出售，而買方已同意收購佳源服務(wù)73.56%，總代價(jià)為9900萬港元，即每股銷售股份0.22港元。

買方不是外人。華盛資本證券有限公司（簡稱“華盛證券”）正是佳源服務(wù)當(dāng)時(shí)被抵押融資的貸款方。穿透股權(quán)，華盛證券背后站著的是股東，有著新浪公司、微博股份有限公司的身影。

券商入局

交易完成后，華盛證券成為佳源服務(wù)的控股股東。

資料介紹，華盛證券的英文名字為VALUABLE CAPITAL LIMITED，2010年創(chuàng)立于香港，持有香港證監(jiān)會授予的1、2、4、5、9號牌照，即可從事證券交易、期貨合約交易、就證券提供意見、就期貨合約提供意見，以及提供資產(chǎn)管理。其董事分別為張霆、李青、黃廣東及周騰。

憑借互聯(lián)網(wǎng)金融科技研發(fā)、創(chuàng)新，2018年前后，華盛證券吸引新浪戰(zhàn)略入股。后者以微博和新浪財(cái)經(jīng)的流量優(yōu)勢，在以資訊分享、社區(qū)互動(dòng)、品牌宣傳等互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營助力華盛證券拓展“社交＋證券”的金融服務(wù)。

因此，華盛證券也被牢牢打著新浪及互聯(lián)網(wǎng)券商的烙印。

佳源服務(wù)也在公告中介紹，華盛證券是華盛集團(tuán)（Valuable Capital Financial Company）的間接全資附屬公司，后者在開曼群島注冊成立，“是領(lǐng)先的科技金融綜合性企業(yè)，已為全球數(shù)百萬零售個(gè)人、機(jī)構(gòu)及企業(yè)客戶提供高效、精確、全面、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。”

目前，華盛集團(tuán)已在中國內(nèi)地、中國香港、新加坡、美國和沙地阿拉伯設(shè)立分公司，服務(wù)覆蓋全球主流金融市場。其董事分別為劉運(yùn)利、張霆、許戈、鄧慶旭、吳未發(fā)、李晉吉及李青。

穿透股權(quán)，華盛集團(tuán)分別由微博股份有限公司、新浪公司、劉運(yùn)利、許戈、劉運(yùn)利、吳未發(fā)，分別持股占比21.37%、17.46%、19.34%、8.83%、7.25%，余下25.75%則由其他14名股東擁有。

而在微博的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，新浪公司又是第一大股東，占普通股總數(shù)36.1%。據(jù)此而言，此筆交易也是新浪聯(lián)合多方獲得了佳源服務(wù)控股權(quán)。

2.2 億未償債

以9900萬港元收購佳源服務(wù)73.56%股份，華盛證券算是“撿到了便宜”。但這部分收購金抵償對應(yīng)債務(wù)后，華盛證券仍有一筆2.2億港元的債務(wù)未收回。

前塵往事涌上心頭，對沈天晴而言，未能在2022年的那個(gè)初夏，促成與金科服務(wù)（09666.HK）之間的交易，應(yīng)該是人生一大憾事。

彼時(shí)雙方已經(jīng)簽署了一份框架協(xié)議，內(nèi)容涉及金科服務(wù)收購佳源國際所持佳源服務(wù)73.56%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，市場傳聞這筆交易對價(jià)或約2億美元，約合13.3億元。

外界翹盼上市物企間的第二筆兼并案落地，但23天后，當(dāng)事三方紛紛發(fā)出公告，宣布收購終止，措辭言簡意賅，沒有闡述原因。

幾個(gè)月后，剛過小雪，2022年11月23日，沈天晴與華盛資本簽訂擔(dān)保契約。據(jù)此，創(chuàng)源控股有限公司以所持佳源服務(wù)股權(quán)73.56%的股權(quán)抵押融資。

但拆借回的流動(dòng)資金，在所面對的債務(wù)面前杯水車薪，2023年5月9日前后，創(chuàng)源控股向華盛證券還款違約，涉及資金3.19億港元。再之后的劇情，就是佳源服務(wù)被接管，以及如今的控股股權(quán)正是易主。

而此次73.56%股份出售給華盛證券，等額抵銷9900萬港元之后，創(chuàng)源控股仍有約2.2億港元未償還債務(wù)。

在公告中，華盛證券表示，將保留收回創(chuàng)源的未償還債務(wù)余額的權(quán)利。

復(fù)牌長征

根據(jù)收購守則相關(guān)規(guī)定，華盛資本及一致行動(dòng)人Linkto作為聯(lián)席要約人，將必須對佳源服務(wù)的全部已發(fā)行股份，作出強(qiáng)制無條件現(xiàn)金要約。

Linkto全稱Linkto Tech Limited，是一家香港注冊公司，主要從事投資控股，其唯一董事及股東名為高遠(yuǎn)蘭。

目前，佳源服務(wù)的總股本約為6.11709 億股，其中華盛資本持有 4.5 億股，也就意味著要約股份為1.61709億股。根據(jù)公告，這部分股份的要約價(jià)格也為0.22 港元／股，即總要約代價(jià)為3557.598萬港元。

公告披露，聯(lián)席要約人擬于要約完結(jié)后，維持已發(fā)行股份于聯(lián)交所的上市地位。

而這除了要根據(jù)上市規(guī)則，在要約完結(jié)后維持充足公眾持股量之外，新股東們還要考慮如何推進(jìn)佳源服務(wù)復(fù)牌。

去年3月6日，年報(bào)狙擊戰(zhàn)打響之際，佳源服務(wù)宣布更換“守門員”，以節(jié)約成本和迫切需要完成2022年度業(yè)績審核工作兩個(gè)理由，辭任普華永道并聘用開元信德。緊接著，自2023年4月3日上午九時(shí)正開啟停牌。

按照港交所規(guī)則，若公司連續(xù)停牌18個(gè)月，將被視為自愿退市。而截至目前，佳源服務(wù)已停牌近19個(gè)月了。

引發(fā)佳源服務(wù)漫長停牌的導(dǎo)火索，是與某些實(shí)體之間存在多筆異常收支。

9月25日，佳源服務(wù)關(guān)于異常交易資金獨(dú)立調(diào)查結(jié)果出爐：

2021年、2022年，繞過佳源服務(wù)董事會及高管，沈天晴挪用了佳源服務(wù)數(shù)億資金，用以結(jié)算他控制的其他公司的債務(wù)或應(yīng)付款項(xiàng)。其中，境內(nèi)交易里仍有約4.85億元仍未償還。

參照恒大物業(yè)的路徑，這筆錢可以在恢復(fù)股份交易后繼續(xù)追回。但復(fù)牌指引中，目前，佳源服務(wù)還拖欠2022年年度業(yè)績、2023年中期業(yè)績、2023年年度業(yè)績、2024年中期業(yè)績及對應(yīng)的半年度/年度報(bào)告。

上個(gè)月9號，也就是與華盛證券完成股權(quán)交易的第4天，佳源服務(wù)宣布辭任開元信德，聘任羅申美會計(jì)師事務(wù)所為新的核數(shù)師。

目前來看，佳源服務(wù)或已積極與港交所溝通，爭取到了延長時(shí)間，但羅申美何時(shí)能完成上述四期業(yè)績報(bào)審核及披露，仍是一個(gè)未知數(shù)。

高管“清退”預(yù)告

在這份交易公告中，佳源服務(wù)還預(yù)告了董事會組成的變動(dòng)。

目前，佳源服務(wù)的董事會包括執(zhí)行董事鮑國軍及龐博，以及獨(dú)立非執(zhí)行董事梁蘊(yùn)旭、王惠敏及王國賢。

佳源服務(wù)表示，預(yù)期全部五名董事自以下時(shí)間起辭任(以較后者為準(zhǔn))：

(1)上市規(guī)則及收購守則規(guī)則7允許的最早時(shí)間;或

(2)全部未公布的財(cái)務(wù)業(yè)績公布。

聯(lián)席要約人擬于上述辭任生效后，立即提名新任董事進(jìn)入董事會。

此前，7月26日、8月12日，朱宏戈與黃福清，一個(gè)因到達(dá)退休年齡，一個(gè)因決定投入更多時(shí)間處理個(gè)人事物，先后宣布從佳源服務(wù)辭任。

前者曾是這家物企的“1號”人物，一肩挑起執(zhí)行董事、董事會主席、總裁、提名委員會主席、授權(quán)代表等職務(wù)，跟隨沈天晴超16年；后者擔(dān)任公司非執(zhí)行董事，進(jìn)入佳源系也超13年了。

有人走、無人進(jìn)。除了提名委員會主席和授權(quán)代表，由執(zhí)行董事龐博接任，朱、黃二人辭任的其他職務(wù)，均未宣布增補(bǔ)者。

盡管給出了說辭，但在公司尋求復(fù)牌的最后期限匆匆出走，多少有些不尋常。

直到9月25日深夜，佳源服務(wù)發(fā)布獨(dú)立調(diào)查的主要發(fā)現(xiàn)公告，揭示了真實(shí)原因：在佳源服務(wù)與若干實(shí)體之間的多筆異常交易中，或有朱、黃二人參與。

與上演過相似劇情的恒大物業(yè)相比，佳源服務(wù)似乎為朱、黃保留了一份體面。

當(dāng)年，恒大物業(yè)“134億存款案”中，是在初步調(diào)查結(jié)果披露的同時(shí)，對中國恒大與恒大物業(yè)的主要責(zé)任人作了一定的處理，而時(shí)任恒大物業(yè)董事會主席甄立濤等6人，是“被要求辭去相關(guān)職務(wù)”。