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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　近日，瑞普生物發(fā)布公告擬轉(zhuǎn)讓中岸生物48.4213%股權(quán)。

　　中岸生物是瑞普生物2021年度向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“中岸生物改擴(kuò)建項(xiàng)目”的實(shí)施主體，在募投項(xiàng)目未能實(shí)現(xiàn)預(yù)定收益，以及瑞普生物轉(zhuǎn)型寵物業(yè)務(wù)的背景下，開始被剝離。

　　從瑞普生物本身來看，公司核心業(yè)務(wù)前幾年遭遇了增長停滯，迫切需要打開新的增長空間。但是值得一提的是，公司去年幾起收購均為關(guān)聯(lián)交易，其中可能存在的定價公允及利益輸送風(fēng)險不容忽視。

　　瑞普生物剝離中岸生物 后者去年虧損45萬元

　　近日，瑞普生物發(fā)布公告，擬將持有的控股子公司湖南中岸生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱“中岸生物”）48.4213%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西雙胞胎生物技術(shù)有限公司（以下簡稱“雙胞胎生物”），由于中岸生物是公司2021年度向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目“中岸生物改擴(kuò)建項(xiàng)目”的實(shí)施主體，所以本次交易同時涉及募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓。交易完成后，瑞普生物對中岸生物持股將降至20%，不再納入合并報(bào)表范圍。

　　截至2024年，中岸生物凈資產(chǎn)2.06億元，交易各方協(xié)商確定整體估值2.37億元，轉(zhuǎn)讓價款1.15億元，轉(zhuǎn)讓溢價率15.3%。

　　中岸生物前身是湖南省生物藥廠，2010年3月由瑞普生物、景鵬控股集團(tuán)有限公司、湖南亞泰生物發(fā)展有限公司共同投資改制重組而成立。主要生產(chǎn)家畜疫苗系列產(chǎn)品，包括20多個品種和70多種規(guī)格的產(chǎn)品，家畜活疫苗和滅活疫苗年產(chǎn)能約3億頭份。

　　2021年瑞普生物向特定對象發(fā)行股票，融資13.36億元，資金主要用于6個項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，其中投入金額最大的就是“中岸生物改擴(kuò)建項(xiàng)目”（擬投入2.5億元）。該項(xiàng)目主要用于生產(chǎn)豬疫苗。2023年項(xiàng)目竣工，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，不過未實(shí)現(xiàn)整體聯(lián)動的經(jīng)濟(jì)效益。2024年仍未實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)收益，中岸生物全年?duì)I收同比下滑近12%，年報(bào)解釋稱“產(chǎn)能釋放尚需根據(jù)市場拓展情況逐步爬坡”。

　　事實(shí)上，在動保行業(yè)競爭加劇的情況下，獸用疫苗企業(yè)利潤也承受著壓力。根據(jù)公告，2024年中岸生物實(shí)現(xiàn)營收4898.29萬元，虧損45.96萬元。在這種情況下，對中岸生物的剝離，一方面可以起到剝離虧損資產(chǎn)、回籠資金的作用；另一方面也有助于瑞普生物實(shí)施聚焦主業(yè)戰(zhàn)略。

　　持續(xù)收購 定價公允性及利益輸送風(fēng)險不容忽視

　　2024年以來，瑞普生物展開了多起收購，主要圍繞寵物產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行布局。2024年11月發(fā)布公告，擬以自有資金1.31億元收購中瑞華普科技有限公司（以下簡稱“中瑞華普”）15%股權(quán)。

　　中瑞華普核心資產(chǎn)為瑞派寵物醫(yī)院管理股份有限公司（簡稱“瑞派寵物醫(yī)院”）17.5179%股權(quán)。瑞派寵物醫(yī)院成立于2012年12月27日，是專門從事寵物連鎖醫(yī)院運(yùn)營和管理的大型連鎖機(jī)構(gòu)。

　　2024年12月，公司再度發(fā)布公告，擬以自有資金1.04億元收購瑞派寵物醫(yī)院管理股份有限公司（以下簡稱“瑞派寵物醫(yī)院”）持有的天津中瑞供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“中瑞供應(yīng)鏈”、“標(biāo)的公司”）56.3129%股權(quán)。公司稱，中瑞供應(yīng)鏈平臺覆蓋全國多家寵物醫(yī)院（含瑞派寵物醫(yī)院）及寵物店，為寵物醫(yī)院和寵物店提供境內(nèi)外寵物醫(yī)療藥品、疫苗、寵物診療器械、寵物食品等醫(yī)療相關(guān)產(chǎn)品的代理及統(tǒng)一采購供應(yīng)。

　　由于中瑞供應(yīng)鏈的并表，寵物供應(yīng)鏈板塊貢獻(xiàn)收入6.3億元，加上寵物生物制品及寵物藥品，2024年寵物板塊收入占比達(dá)到了22.5%，成為新的增長來源。

　　隨著公司持續(xù)收購，有息負(fù)債在大幅增長。2024年短期有息負(fù)債達(dá)到8.62億元，同比增長55%。長期借款達(dá)到5.14億元，同比增長67%。資產(chǎn)負(fù)債率從27%增長到37%。

　　瑞普生物在持續(xù)收購的同時剝離中岸生物，一定程度上也是為了收縮戰(zhàn)線，切入寵物產(chǎn)業(yè)。但是值得一提的是，去年的幾起收購均為關(guān)聯(lián)收購，其中可能存在的定價公允性及利益輸送風(fēng)險也被投資者質(zhì)疑。

　　2024年4月，瑞普生物以2.3億元對價收購了保定收駿100%股權(quán)，交易對手方中瑞創(chuàng)生物是公司實(shí)際控制人李守軍控制的企業(yè)。收購?fù)瓿珊?，瑞普生物還向保定收駿實(shí)繳注冊資金7000萬元，合計(jì)投資金額3億元。而在2024年年報(bào)中公司披露，保定收駿“取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額”為-1443.58萬元。

　　保定收駿主要資產(chǎn)為內(nèi)蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下簡稱“必威安泰”）55.20%股權(quán)，是國內(nèi)8家口蹄疫疫苗生產(chǎn)企業(yè)之一，但是2022年及2023年虧損均超1000萬元。

　　2024年10月及12月，瑞普生物分別以1元對價收購天津瑞合生物科技有限公司（以下簡稱“瑞合生物”）40%股權(quán)及15%股權(quán)。交易對手方瑞創(chuàng)生物是公司董事長、實(shí)際控制人李守軍實(shí)際控制的企業(yè)。雖然收購對價僅為2元，但是瑞普生物需要履行總計(jì)2750萬元的注冊資本出資義務(wù)。瑞合生物的合成生物項(xiàng)目（如 25 羥基維生素 D3）尚處中試階段，潛在風(fēng)險不容忽視。

　　2024年11月，瑞普生物以 1.31 億元收購中瑞華普 15% 股權(quán)，對應(yīng)瑞派寵物醫(yī)院估值達(dá)到50億元左右。交易對手方中，李守軍為公司實(shí)際控制人，梁武及其一致行動人持有公司6.98%股權(quán)，周仲華為公司監(jiān)事會主席。

　　然而，瑞派寵物醫(yī)院2023年?duì)I收約19.62億元，凈利潤僅5368.85萬元。2024年前三季度營收17.12億元，凈利潤6952.26萬元。 如此高的估值究竟是否合理？

　　去年增收不增利 寵物板塊能否成第二增長曲線

　　瑞普生物是國內(nèi)禽用生物制品龍頭，2024年禽用生物制品貢獻(xiàn)了35.05%的收入，制劑及原料藥貢獻(xiàn)了33.24%的收入，寵物供應(yīng)鏈貢獻(xiàn)了20.63%，畜用生物制品貢獻(xiàn)了6.86%的收入。

　　除了制劑及原料藥收入下滑5.83%之外，其他幾項(xiàng)業(yè)務(wù)收入均在增長。但是拉長時間來看，禽用生物制品、制劑及原料藥前幾年均遭遇了增長停滯。公司試圖通過并購，切入寵物供應(yīng)鏈，從而打造第二增長曲線。但是并購帶來的整合風(fēng)險，以及開拓新業(yè)務(wù)需要增加的投入風(fēng)險同樣不容忽視。

　　2024年瑞普生物凈利潤下滑33.7%，呈現(xiàn)增收不增利的狀態(tài)。主要原因包括以下幾方面：1、受市場價格波動和原料成本上漲，以及并購的寵物供應(yīng)鏈毛利率較低影響，公司整體毛利率從2023年的49.69%降至41.38%；2、研發(fā)投入及財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增長，侵蝕凈利潤；3、非經(jīng)常性損益大幅減少，資產(chǎn)減值損失增加。

　　值得注意的是，公司應(yīng)收賬款在持續(xù)攀升，2024年已經(jīng)達(dá)到10.7億元，存貨也從3.9億元增至近5億元。

　　目前的瑞普生物還處在轉(zhuǎn)型期，短期來看，公司面臨毛利率下滑及負(fù)債增長的問題。從中長期來看，公司的寵物板塊能否實(shí)現(xiàn)預(yù)計(jì)的增長，考驗(yàn)著公司的整合及運(yùn)營能力。

責(zé)任編輯：公司觀察