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文/樂居財(cái)經(jīng) 徐酒眠

“關(guān)于關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款的增加，我們在董事會(huì)上做了詳細(xì)的討論，萬科方的董事代表態(tài)度積極，提出在年底前以符合雙方上級監(jiān)管規(guī)則下，盡快處理。”????

歲末將至，萬物云（02602.HK）依言正在抓緊時(shí)間化解與關(guān)聯(lián)方萬科之間應(yīng)收賬款。而使出的招式，也未逃過近兩年被物管圈用到泛濫的“以資抵債”。

11月29日，萬物云披露了一起關(guān)聯(lián)交易，宣布其當(dāng)日與萬科企業(yè)（02202..HK/000002SZ）全資子公司——上海萬科投資管理有限公司（簡稱“上海萬科投資”）訂立了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

據(jù)此，萬物云作為買方向上海萬科投資，收購不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的上海祥大45%股權(quán)。

這筆收購的初始代價(jià)為7.12億元，代表上海祥大45%的股權(quán)價(jià)值。經(jīng)過各方公平磋商及同意，其中5.9億元以萬科對萬物云的到期應(yīng)收款項(xiàng)進(jìn)行抵償。

剩余款項(xiàng)則將由上海萬科投資預(yù)留，作為交易保證金并用于清理上海萬科投資應(yīng)付上海祥大的賬款，且需要之時(shí)可用于上海祥大內(nèi)部運(yùn)營。

資料介紹，上海祥大全稱上海祥大房地產(chǎn)發(fā)展有限公司，主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營以及物業(yè)管理業(yè)務(wù)，交易完成前由上海萬科投資100%持股。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬物云將透過全資子公司萬物商企空間科技持有上海祥大45%股權(quán)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)間接持有上海祥大名下的全部資產(chǎn)的45%權(quán)益。

不過上海祥大將不會(huì)成為萬物云的附屬公司，且上海祥大財(cái)務(wù)業(yè)績將不會(huì)于財(cái)務(wù)報(bào)表綜合入賬。

根據(jù)公告，上海祥大擁有位于上海陸家嘴核心地段洋涇街道辦公與商業(yè)物業(yè)，即上海濱江萬科中心及光合新座（包括所有附屬設(shè)施、設(shè)備以及對應(yīng)的國有建設(shè)用地使用權(quán)）。

“周邊消費(fèi)群體購買力強(qiáng)，具有較大的商業(yè)潛力?！比f物云表示，上海濱江萬科中心及光合新座作為商業(yè)綜合體，“經(jīng)營業(yè)態(tài)涵蓋商場及寫字樓，商場有助于萬物云構(gòu)建‘蝶城 社區(qū)商業(yè)’的互利發(fā)展模式?！?o:p>

樂居財(cái)經(jīng)《物業(yè)K線》也注意到，上海祥大此前連續(xù)兩年錄得除稅后凈虧損。

根據(jù)上海祥大經(jīng)審核財(cái)務(wù)報(bào)表，其2022年、2023年的除稅前凈利潤分別約為35.26萬元、3167.24萬元；而對應(yīng)期內(nèi)除稅后。則分別凈虧損約254.60萬元、1313.20萬元。

萬物云在公告中解釋，確認(rèn)的除稅后凈虧損，2022年期末主要是由于疫情及項(xiàng)目周邊道路施工影響經(jīng)營；2023年期末則主要是由于上海祥大對項(xiàng)目歷史地價(jià)契稅、所得稅進(jìn)一步完成清理，而并非受其業(yè)務(wù)盈利能力影響。

化解關(guān)聯(lián)應(yīng)收款、幫扶關(guān)聯(lián)方、深化著蝶城戰(zhàn)略，事實(shí)上，這是11月份以來，萬物云與萬科之間的第二筆“以資抵債”的收購。

11月1日，萬物云曾宣布，購買萬科旗下武漢新唐共祥商業(yè)管理有限公司（簡稱“武漢新唐”）50%股權(quán)，對價(jià)1.5億元。

成立于2017年，武漢新唐主營業(yè)務(wù)是商業(yè)投資、物業(yè)管理及停車場管理。交易完成之前，其由萬科企業(yè)的控股子公司珠海市懋德誠投商業(yè)發(fā)展有限公司100%持股。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的代價(jià)，其中1.25億元由賣方于武漢新唐的既存股東借款債權(quán)本息來代替，而剩下的0.25億元以現(xiàn)金支付。

而收購款專款專用，賣方珠海懋德誠投會(huì)將收到的每一筆交易資金，都將用于支付償還萬科對萬物云的既存?zhèn)鶆?wù)。

武漢新唐旗下持有武漢新唐廣場物業(yè)，項(xiàng)目總體量7萬平方米，由mall 商業(yè)街構(gòu)成，2015年11月29日正式開業(yè)。其中包括位于武漢江漢區(qū)常青一路218號的武漢唐家墩城中村綜合改造項(xiàng)目k3地塊商業(yè)棟/單元1-5層(1)復(fù)式商號，以及地下室棟/單元-1層超市號。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，武漢新唐2022、2023年的除稅凈利潤分別為695.6萬、462.5萬，同比下降33.5%。而按照1.5億對價(jià)及2023年凈利潤計(jì)算，這筆交易的收購市盈率是16.3倍，在當(dāng)前的市場行情下不算低。

值得一提的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，武漢新塘的業(yè)績同樣不會(huì)并入萬物云的業(yè)績報(bào)表。

8月下旬的中期業(yè)績發(fā)布會(huì)商，朱保全坦言，萬物云無法與萬科一刀兩斷，但今年公司關(guān)聯(lián)方交易占比已下降到10.1%，并預(yù)計(jì)到年底將進(jìn)一步降到9%以下。

降低關(guān)聯(lián)交易是一方面，降低累計(jì)的歷史應(yīng)收賬款也很重要。

截至2024年6月30日，萬物云的貿(mào)易應(yīng)收款及應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收保證金總額約為99.89億元，較2023年末增加38.74%。其中，來自關(guān)聯(lián)方的貿(mào)易應(yīng)收款及票據(jù)約為38.18億元，期內(nèi)增長53.52%。同期，萬物云的貿(mào)易應(yīng)收賬款減值撥備約為5.44億元，較2023年末增加29.52%。

2024年余下還有一個(gè)月，萬物云或還會(huì)再攬入萬科資產(chǎn)，以降低關(guān)聯(lián)應(yīng)收款。下一筆收購，將落子何處？??????????????

今年9月底，萬物云宣布更改IPO募集資金的用途，對當(dāng)時(shí)尚未尚動(dòng)用約33.43億重新分配。

其中變動(dòng)最大是，原本用來收購增值服務(wù)提供商和上下游供應(yīng)鏈服務(wù)提供商的資金，變成了通過基金投資等方式探尋有發(fā)展?jié)摿Φ奈飿I(yè)標(biāo)的（含經(jīng)營性資產(chǎn)投資等），用于深化蝶城戰(zhàn)略、孵化萬物云生態(tài)系統(tǒng)。

這部分資金從11億變成了18億，主要是原本用于推行“萬物云街道”方面的7個(gè)億資金，重新分配過來了。

萬物云表示，18億并購資金的使用方式包括但不限于出資設(shè)立基金、收購股權(quán)以及現(xiàn)金購買。購買的經(jīng)營性資產(chǎn)類型，包括但不限于車位、社區(qū)商業(yè)、公寓、辦公樓等。

從武漢新唐到上海祥大，萬物云正在通過收購關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資產(chǎn)，化解應(yīng)收款的同時(shí)，構(gòu)建其獨(dú)特的“蝶城 社商”生態(tài)聯(lián)動(dòng)的社區(qū)商業(yè)投資與運(yùn)營能力。

但顯然，這后續(xù)能帶來多大的營收和利潤，才是對這筆IPO募資款花得值不值的檢驗(yàn)。