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文/樂居財經(jīng) 徐酒眠

幾個月前，宣布虧損6億“退貨”無錫金沙田60%股權(quán)，有市場聲音猜測，世茂服務(wù)（00873.HK）是不是要放棄環(huán)衛(wèi)賽道了。

但轉(zhuǎn)入新的一年，1月3日，世茂服務(wù)公告，擬收購深圳世路源環(huán)境有限公司（簡稱“世路源環(huán)境”）33%股權(quán)，對價8315.9萬元。交易完成后，后者將成為其間接全資附屬公司。

值得注意的是，根據(jù)公告，世路源環(huán)境33%股權(quán)的估值約為2.16億元，世茂服務(wù)的這筆收購在此基礎(chǔ)上折讓約61.6%。同時，此筆收購款項將以原對賭協(xié)議下的結(jié)欠的業(yè)績抵償。

換而言之，世茂服務(wù)將不會就這筆交易向賣方支付現(xiàn)金，且還將贏回了5141.48萬元的賭資。

對賭往事

世路源環(huán)境前稱為“深圳深兄環(huán)境有限公司”，成立于2003年3月，主要在國內(nèi)從事提供城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)一體化服務(wù)。前幾年，物企爭相布局環(huán)衛(wèi)賽道，世茂服務(wù)的第一顆棋下注的就是這家環(huán)衛(wèi)公司。

2021年4月19日，世茂服務(wù)宣布，其間接全資附屬公司世茂天成物業(yè)服務(wù)集團有限公司（簡稱“世茂天成”），將從鐘偉平、鐘志平兩兄弟手中收購世路源環(huán)境67%股權(quán)，總對價5.06億元。

其中4.39億元為基礎(chǔ)代價金額，對應收購PE為12倍，與當時的市場行情接近，是一筆劃算的買賣。另外6700萬元設(shè)置為了可調(diào)整部分，即涉及到買賣雙方簽訂的一份業(yè)績對賭：

世路源環(huán)境在2021年將實現(xiàn)凈利潤不低于6120.8萬元，年度總收入未來三年（2021年、2022年、2023年）不低于5.66億元、6.51億元、7.49億元，整個業(yè)績承諾期間的收入合共不低于19.66億元。

若是達成2021年的凈利潤額，世茂服務(wù)將在2021年度業(yè)績審核完畢后支付第四期（最后一期）尾款，否者就需要在收購尾款中根據(jù)約定計算公式進行相應扣除，超過尾款金額的部分用其他方式補足。

在當時，這份業(yè)績賭對其實十分被看好。

彼時，城市環(huán)衛(wèi)服務(wù)一派欣欣向榮。僑銀股份2020年的凈利潤增速高達197.5%。而2020年，世路源環(huán)境的凈利潤約為5465萬元，也較2019年的1302萬元激增了320%。

世茂服務(wù)與鐘偉平、鐘志平簽訂的對賭條款中，2021年不低于6120.8萬元凈利潤額，實際上只需要在2020年的基礎(chǔ)上實現(xiàn)11.99%的增長。而完成這一向業(yè)績指標后，后面就不存在代價調(diào)整了。

顯然，世路源環(huán)境的原股東并未能保證對賭業(yè)績。

根據(jù)世茂服務(wù)披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，世路源環(huán)境已經(jīng)連續(xù)兩年錄得虧損，并呈現(xiàn)擴大趨勢，2022年、2023年的虧損凈額分別為3431萬元、5366萬元。

“賺回”5141萬元

世茂服務(wù)披露，收購完成后，世路源環(huán)境繼續(xù)由其原控制人管理，但“由于原控制人的個人財務(wù)問題及接受個人事務(wù)調(diào)查，原控制人一直無專注于管理及發(fā)展目標公司，從而導致目標公司于2022年及2023年的業(yè)績大幅下滑?！?o:p>

為保障自身利益，2023年3月起，世茂服務(wù)接手管理世路源環(huán)境，并暫停支付原收購事項的最后一期對價，暫停向賣方分派世路源環(huán)境的股息。2023年12月，世茂服務(wù)對涉及業(yè)績彌償?shù)挠喖s方發(fā)起法律訴訟；2024年2月，進一步對鐘偉平、鐘志平在世路源環(huán)境持有的余下33%股權(quán)申請并凍結(jié)。

協(xié)商的過程似乎并不容易，拉鋸到今年才有了結(jié)果，而好在的世茂服務(wù)贏了。

根據(jù)公告，世茂天成及作為此次買方的上海栩茂銳企業(yè)管理有限公司，與賣方深圳佳兄投資發(fā)展有限公司及世路源原股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及和解協(xié)議，約定業(yè)績補償金額總計約2.18億元，將按照四部分償付：

1、世茂天成不需要支付最后一起對價，9000萬元；

2、賣方必須放棄在世路源環(huán)境的股息權(quán)益，4257.38萬元；

3、賣方以8315.9萬元的對價，轉(zhuǎn)讓其在世路源環(huán)境的33%股權(quán)；

4、賣方及原股東鐘偉平、鐘志平，將在和解協(xié)議簽訂后的5天內(nèi)向世茂天成支付現(xiàn)金賠償，200萬元。

綜合計算下來，世茂服務(wù)進一步獲得世路源環(huán)境剩余33%股權(quán)，不僅沒花錢，還“賺”回了5141.48萬元。

全資控股世路源環(huán)境，世茂服務(wù)將持續(xù)深耕城市環(huán)衛(wèi)市場。2024年上半年，其城市服務(wù)收入6.0億元，占整體收入的15.0%。

據(jù)悉，自2023年3月，在世茂服務(wù)的管理下，世路源環(huán)境業(yè)務(wù)逐漸恢復，截至2024年6月30日已成功獲得19個新項目，總合同金額約3.59億元，并實現(xiàn)盈利。

截至2024年6月30日，世路源環(huán)境除稅前后的凈利潤分別約為1522.6萬元、1294.2萬元。