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文/瑞財經(jīng)  孫肅博

從2023年6月29日到2024年5月9日，英特派鉑業(yè)股份有限公司（以下稱“英特派”）歷時315天的IPO之路以自己撤單畫上了句號。

從招股書中可以發(fā)現(xiàn)，英特派存在著諸多受爭議的問題。譬如，其于遞表前三年合計分紅了3.52億元。其中，2020年分紅的金額是當(dāng)期扣非歸母凈利的3.78倍。而其此次IPO，又要拿出3億元募集資金補充流動資金。

今年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》明確提出“要嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實行負(fù)責(zé)清單式管理”。

除了大額分紅，英特派還存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的問題。2020年-2022年，英特派合計通過供應(yīng)商取得了7.75億元的貸款。此外，三年時間，英特派還為客戶的41億元貸款提供了走賬渠道。

01

實控人退股再入股

曾“暫時持有股權(quán)”被質(zhì)疑是否違法

1.創(chuàng)始人之一女兒賴賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款被告，被判付84萬違約金

今年已經(jīng)67歲的尹克勤，是無錫市第十五屆、第十六屆、第十七屆人大代表，但實際上，他出生于重慶市北碚區(qū)，并曾在北碚這片土地上工作了22年。

1980年7月-2002年10月，尹克勤就職于重慶川儀總廠有限公司重慶川儀一廠（以下稱“重慶川儀一廠”），歷任過車間黨支部書記、車間主任、市場部部長、副廠長。

與無錫結(jié)緣，是在2001年。彼時，尹克勤與陳明明、汪邊昆及吳顯忠因各自擁有貴金屬領(lǐng)域的資源、經(jīng)驗和渠道，所以計劃共同設(shè)立一家從事貴金屬領(lǐng)域的實業(yè)公司。

當(dāng)時因資金受限，尹克勤還找來了有一定資金實力的好友侯仲賢，一同創(chuàng)業(yè)。于是，2001年11月，英特派的前身“無錫英特派金屬制品有限公司”（以下稱“英特派有限”）在無錫被注冊成立，由侯仲賢、尹克勤、陳明明、汪邊昆、吳顯忠分別出資40萬元、15萬元、15萬元、15萬元、15萬元。

值得一提的是，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，與尹克勤一同創(chuàng)業(yè)的陳明明是其在重慶川儀一廠工作時的老同事。英特派此次遞表前，陳明明為公司的董事兼管理顧問，其已在2016年10月前，將所持英特派的股份全部轉(zhuǎn)讓給了自己的女兒陳瑩。

遞表前，陳瑩為英特派第三大股東，也是公司的第二大自然人股東，直接持股比例為14.45%。

而據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解到，陳瑩于2019年8月受讓英特派歷史股東吳慶轉(zhuǎn)讓的股份時，未按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，最終被吳慶訴至了法院。法院經(jīng)兩次審理，判令陳瑩除了需向吳慶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款618.11萬元，還需支付逾期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款違約金84.25萬元。而截至英特派遞表前，其還有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付。

除了陳明明外，英特派于遞表前還有多位董、監(jiān)、高成員曾于重慶川儀一廠工作。其中，現(xiàn)英特派董事兼副總經(jīng)理孫魯，于1988年3月至2002年10月歷任重慶川儀總廠有限公司重慶川儀一廠員工、銷售經(jīng)理；現(xiàn)英特派董事兼營銷總監(jiān)顏偉，1992年3月至2007年1月歷任重慶川儀總廠有限公司重慶川儀一廠員工、銷售經(jīng)理；現(xiàn)英特派董事、董事會秘書兼財務(wù)總監(jiān)劉玉龍2007年5月至2015年7月任川儀股份（603100.SH）財務(wù)科長。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，2006年10月，重慶川儀一廠改名為了“重慶川儀總廠有限公司重慶川儀一廠”。2008年3月，重慶川儀總廠有限公司完成股份制改造后，更名為“重慶川儀自動化股份有限公司”，“重慶川儀總廠有限公司重慶川儀一廠”也隨后更名為了“重慶川儀自動化股份有限公司金屬功能材料分公司”。2014年8月，重慶川儀自動化股份有限公司在上交所上市掛牌，股票簡稱“川儀股份”，股票代碼為“603100”。

2.股東都是自己人，實控人曾“暫時持有股權(quán)”被質(zhì)疑是否違法

2021年8月，英特派有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變?yōu)椤坝⑻嘏摄K業(yè)股份有限公司”。一年半后，其于上交所主板遞交了招股書。

遞表前，英特派由英特派投資持股40.5%，由董事長、總經(jīng)理尹克勤持股26.3%，由安全環(huán)保部副主任陳瑩持股14.45%，由員工持股平臺英鉑摯誠持股10%，由董事、副總經(jīng)理黃波持股3.85%，由子公司無錫鉑石副總經(jīng)理曹建慶持股3.03%，由管理顧問李樹屏持股1.1%，由監(jiān)事會主席、技術(shù)發(fā)展部部長楊志先持股0.78%。

而尹克勤除了直接持股26.3%，還通過英特派投資（于該司持股53.13%）間接控制英特派40.50%的表決權(quán)，通過英鉑摯誠（出資比例為22.32%）間接控制英特派10%的表決權(quán)，合計控制英特派過半數(shù)的表決權(quán)，并擔(dān)任英特派的董事長及總經(jīng)理，對英特派的股東大會和董事會決議以及重大經(jīng)營決策事項具有重大影響，為英特派的實際控制人。

此外，陳瑩、黃波、曹建慶、李樹屏、楊志先也通過英特派投資間接持有英特派股份，幾人于英特派投資的持股比例分別為29.19%、7.78%、6.11%、2.22%、1.57%；黃波、楊志先、陳瑩還通過英鉑摯誠間接持股。

也就是說，英特派的股東均為公司員工及董監(jiān)高成員，沒有一個外人。英特派曾在回復(fù)上交所的問詢函中也提到過，“為了公司的人合性質(zhì)，不希望引入其他外部股東干預(yù)公司正常的經(jīng)營”。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》翻看英特派過往的股權(quán)變更過程時發(fā)現(xiàn)，尹克勤曾在2003年9月，也就是英特派有限成立的第二年，將其所持的英特派有限15%股權(quán)，作價15萬元轉(zhuǎn)讓給了侯仲賢。

對此，尹克勤解釋稱，是出于家庭及子女教育的考量，經(jīng)慎重考慮后才決定暫時退出公司。當(dāng)時，正值英特派的初創(chuàng)階段，作為公司股東及主要管理人員，尹克勤的生活重心仍在重慶，在無錫的工作強度較大導(dǎo)致其無暇顧及家庭，且孩子正面臨升學(xué)壓力。

不過僅過了一年，2004年的10月，尹克勤又按照1元/注冊資本的價格重新增資入股了英特派。

另據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，2016年11月，尹克勤受讓了英特派歷史股東轉(zhuǎn)讓的9.26%股權(quán)并“暫時持有該部分股權(quán)”。這個所謂的“暫時持有股權(quán)”，不禁讓人疑惑。

上交所在問詢環(huán)節(jié)，也對此發(fā)出了疑問，要求英特派解釋“暫時持有股權(quán)”的具體指代，是否違反相應(yīng)法律法規(guī)，是否存在爭議或糾紛。

根據(jù)英特派的解釋，2016年11月，潘志珍、李偉因個人原因退出公司并轉(zhuǎn)讓其所持公司全部股權(quán)。經(jīng)公司全體股東協(xié)商一致，就潘志珍及李偉退出的股權(quán)，公司全體股東均可行使優(yōu)先購買權(quán)。其中，黃波受讓1.59%的股權(quán)，并完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付和工商變更登記；吳慶擬受讓的0.49%股權(quán)雖已變更至其名下，但其后續(xù)一直未能支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且已明確表示不再受讓該等股權(quán)，因此相關(guān)股權(quán)由其暫時持有，其不享有收益、處置等權(quán)利。

此外，就潘志珍及李偉擬轉(zhuǎn)出股權(quán)中剩余9.26%的股權(quán)，因英特派其他股東暫時無意愿受讓，且暫時無相應(yīng)資金，經(jīng)各股東協(xié)商一致，該股權(quán)由尹克勤先行受讓后由其暫時持有并作為預(yù)留股權(quán)，英特派其他在冊股東在日后有意愿且資金準(zhǔn)備到位的情況下均可受讓該等股權(quán)。

因此，而該部分股權(quán)僅為暫時登記在尹克勤名下，尹克勤不享有對該部分股權(quán)的任何股東權(quán)利，亦不承擔(dān)任何股東義務(wù)，且尹克勤不得以任何方式處置或變相處置該等股權(quán)。

2018年初，因英特派有限當(dāng)時開始籌劃境內(nèi)上市，擬對員工進(jìn)行股權(quán)激勵，所以其股東會決議，就尹克勤及吳慶暫時持有的部分股權(quán)，公司的其余股東均可在一定期限內(nèi)優(yōu)先進(jìn)行受讓。因此，曹建慶彼時受讓了尹克勤名下暫時持有的英特派有限0.67%的股權(quán)，并向尹克勤支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

2019年12月，陳瑩又決定受讓尹克勤及吳慶名下暫時持有的英特派有限0.49%股權(quán)。同時，其他股東均確認(rèn)明示，放棄尹克勤及吳慶名下剩余的暫持股份的優(yōu)先購買權(quán)。在此情形下，尹克勤作為公司實控人決定受讓剩余的8.59%股權(quán)。

需要指出的是，當(dāng)年李偉及潘志珍退出英特派有限時，英特派有限因曾向尹克勤借款，且相關(guān)借款尚未向尹克勤償還。所以彼時尹克勤、吳慶暫時持有的英特派有限股權(quán)的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已由尹克勤指示英特派有限向李偉及潘志珍支付，用于抵銷其對尹克勤的借款。其中，英特派有限已于2016年8月分別向李偉支付1,667.96萬元、向潘志珍支付554.68萬元。

02

神秘博士無償入股

業(yè)務(wù)發(fā)展失敗后退股陷股份糾紛

在英特派遞表前的股東列表中可以發(fā)現(xiàn)，曾在尹克勤、陳明明等人創(chuàng)業(yè)時雪中送炭的侯仲賢已不見蹤影。

據(jù)瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱招股書，侯仲賢早于2006年至2007年期間，就退出了英特派。彼時，其因自身的投資規(guī)劃與英特派的整體業(yè)務(wù)發(fā)展方向存在差異，所以對外轉(zhuǎn)讓了其所持有的英特派有限全部股權(quán)。

同時，在侯仲賢轉(zhuǎn)股退出之際，英特派有限還有意引入一位精通醫(yī)藥研發(fā)的博士入股，以拓展醫(yī)藥中間體研發(fā)及制造市場。

因此，英特派有限彼時就侯仲賢轉(zhuǎn)股及引入具有多年醫(yī)藥中間體（藥物前驅(qū)體）研究經(jīng)歷的吳鄺聰博士入股做出了一攬子安排。

先是由尹克勤、陳明明、吳顯忠、李偉、吳慶分別將其所持英特派有限1%的股權(quán)（合計5%的股權(quán)）無償轉(zhuǎn)讓給吳鄺聰。同時，除侯仲賢以外的當(dāng)時英特派有限的所有其他股東按照各自相對持股比例受讓侯仲賢所持公司合計1.5%的股權(quán)，并將該等股權(quán)再無償轉(zhuǎn)讓給吳鄺聰。

上述股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，侯仲賢仍持有英特派有限29.50%的股權(quán)。當(dāng)時包括吳鄺聰在內(nèi)的全體股東，按照各自在公司的相對持股比例對這部分股權(quán)進(jìn)行了受讓，并應(yīng)根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的各股東的持股比例進(jìn)行工商登記。

值得注意的是，在最后各股東受讓侯仲賢持有的剩余29.5%股權(quán)時，經(jīng)辦人員出于登記簡便考慮，將各股東實際持股比例取整，導(dǎo)致各股東在工商登記的持股比例與實際持股比例存在一定差異。

一攬子安排實施完后，吳鄺聰于英特派的持股比例為9.22%，但實際工商登記的持股比例為9%。

引入?yún)青椔斎牍晒竞螅⑻嘏沙闪⒘藷o錫英特派藥業(yè)開發(fā)有限公司（后更名為“無錫英俊豪藥業(yè)開發(fā)有限公司”，以下稱“英俊豪藥業(yè)”），并由吳鄺聰擔(dān)任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)醫(yī)藥中間體的研發(fā)、銷售，新型藥用佐劑的開發(fā)等。

不過，最終因英俊豪藥業(yè)經(jīng)營不善等原因，吳鄺聰基于個人職業(yè)規(guī)劃考慮及其家庭原因急需資金周轉(zhuǎn)，提出了終止合作并退出英特派的決定。2019年12月，吳鄺聰將其所持英特派有限0.59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李樹屏，將其持有英特派有限6.63%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了尹克勤，將其持有英特派有限2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹建慶。

需要指出的是，吳鄺聰轉(zhuǎn)讓給尹克勤的股權(quán)，系因2018年2月曹建慶受讓尹克勤0.67%的股權(quán)未辦理相應(yīng)工商變更登記，為還原該等委托持股，吳鄺聰受尹克勤指示將擬轉(zhuǎn)讓給尹克勤0.67%的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給曹建慶。

另外值得一提的是，吳鄺聰最終轉(zhuǎn)股退出時還遇到了不少麻煩。瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時曹建慶、李樹屏、尹克勤受讓吳鄺聰股份時，均未按照約定向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，因此吳鄺聰將曹、李、尹三人告上了法庭。

最終，法院判令曹建慶向吳鄺聰支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款228.87萬元及逾期付款利息12.1426萬元，判令李樹屏向吳鄺聰支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50.57萬元及逾期利息2.6677萬元，判令尹克勤向吳鄺聰償付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款575.7萬元并按日萬分之三的標(biāo)準(zhǔn)自2019年11月28日起計算至實際付清之日止的違約金。

截至英特派遞表前，李樹屏、尹克勤已全部支付完了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及法院/仲裁機構(gòu)判決的逾期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款違約金，但曹建慶仍有兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未支付。

03

遞表前分紅超3億

實控人拿分紅款買法拍房

關(guān)停醫(yī)藥中間體業(yè)務(wù)的英特派，如今還是將貴金屬裝備及相關(guān)材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)作為公司的主營業(yè)務(wù)。

2020年-2022年，英特派的收入分別為10.28億元、14.15億元、17億元；扣非歸母凈利分別為7,742.41萬元、8,496.99萬元、1.18億元。

然而，在業(yè)績突飛猛進(jìn)的幾年里，英特派的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻不太穩(wěn)定。2020年、2021年及2022年各期末，英特派的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,195.26萬元、1.12億元、-3,519.42萬元。

可以看到，英特派2021年經(jīng)營現(xiàn)金流凈額激增后，2022年年底又再次告負(fù)。究其原因，是2022年英特派加大了采購力度，當(dāng)期購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金較上年同比增加了99.43%。

整體看英特派的資金狀況，截至2022年年底，其在手現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物約為1.13億元，而其同期的短期借款為1.54億元。如此來看，英特派的在手現(xiàn)金根本無法覆蓋短期負(fù)債。

值得一提的是，此次IPO時，英特派還計劃拿出3億元的募集資金用于補充公司流動資金。但瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2020年、2021年及2022年，英特派均進(jìn)行了大額分紅。其中，2020年分紅2.93億元，是當(dāng)年扣非歸母凈利的3.78倍；2021年分紅3500萬元，占當(dāng)年扣非歸母凈利的41.19%；2022年分紅2340萬元，是當(dāng)年扣非歸母凈利的19.81%。

在問詢環(huán)節(jié)，上交所也提到了英特派的大額分紅情況，要求其按主體列示大額分紅的主要去向，對應(yīng)的理財投資具體情況及相關(guān)理財投資的投向，是否存在直接、間接涉及公司客戶、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)方的情形及其原因。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》在英特派的回復(fù)中發(fā)現(xiàn)，英特派的實控人尹克勤2021年、2022年及2023年上半年，分別獲得了分紅款334.74萬元、1,039.75萬元、492.35萬元。其中，英特派多將分紅款轉(zhuǎn)給了妻子，用于購買理財產(chǎn)品。此外，他還曾拿出300.54萬元分紅款購買法拍房。

在英特派回復(fù)上交所問詢一個多月后，證監(jiān)會出臺了新政，明確提出“要嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實行負(fù)責(zé)清單式管理”。又過了一個月后，英特派主動撤回了上市申請。

04

三年合計通過供應(yīng)商貸款7.75億元

為客戶41億元貸款提供走賬渠道

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，英特派的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大，各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差額分別為-2.13億元、2,274.99萬元、-1.39億元。

其中，2020年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤差異較大除了與存貨大增有關(guān)，還受到參與云天化定向發(fā)行及通過云熹基金投資國際復(fù)材產(chǎn)生較大金額的公允價值變動損益的影響。

據(jù)悉，2018年，英特派曾作為有限合伙人認(rèn)購了云熹基金部分合伙份額，云熹基金又定向投資了國際復(fù)材。

截至2022年底，云熹基金持有國際復(fù)材15.09%股份，英特派持有云熹基金17.28%合伙份額，因此英特派間接持有國際復(fù)材2.61%股份。而值得注意的是，報告期各期，國際復(fù)材均在英特派前五大客戶的名單中。2022年，國際復(fù)材還是英特派的第四大供應(yīng)商。

英特派在招股書中坦言，如果云熹基金投資參股的國際復(fù)材經(jīng)營狀況發(fā)生變化，公司持有的其他非流動金融資產(chǎn)的公允價值也會相應(yīng)發(fā)生變動，從而將會對公司經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

上交所在問詢環(huán)節(jié)，曾要求英特派說明認(rèn)購云熹基金部分份額與云熹基金定向投資國際復(fù)材是否系一攬子安排，各方就定向投資事項和公司與國際復(fù)材的合作是否存在其他利益安排；說明公司間接持有客戶股權(quán)、與客戶資金往來是否存在代墊成本費用、體外資金循環(huán)或其他利益安排。

英特派在回復(fù)時表示，公司通過云熹基金投資國際復(fù)材系市場化的投資安排，對公司與國際復(fù)材之間的業(yè)務(wù)合作無特殊影響，各方就定向投資事項和公司與國際復(fù)材的合作不存在其他利益安排。公司與國際復(fù)材不存在代墊成本費用、體外資金循環(huán)或其他利益安排。

然而，招股書中披露的內(nèi)容卻與英特派的此番回復(fù)有所出入。2020年及2021年，英特派曾通過國際復(fù)材分別取得了2.25億元、5000萬元的銀行貸款。具體操作方式為，銀行將英特派的貸款按照英特派的指示支付給國際復(fù)材，國際復(fù)材收到相應(yīng)款項后再轉(zhuǎn)至英特派使用，并由英特派向銀行償還貸款及利息。

除了國際復(fù)材，為英特派轉(zhuǎn)貸的還有英特派金屬及全銀貿(mào)易。奇怪的是，英特派金屬其實為英特派的子公司，但英特派在披露轉(zhuǎn)貸情況時稱英特派金屬、全銀貿(mào)易、國際復(fù)材均為公司供應(yīng)商。

2020年、2021年及2022年，英特派也為國際復(fù)材提供銀行貸款資金走賬通道，金額分別為25.45億元、13.77億元、2.17億元。

附：英特派上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：華英證券有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計機構(gòu)：中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評估機構(gòu)：天源資產(chǎn)評估有限公司