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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　4月23日晚，申萬(wàn)宏源保薦的澤潤(rùn)新能發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板上市網(wǎng)上路演公告。潤(rùn)澤新能完成上市后，申萬(wàn)宏源的IPO儲(chǔ)備項(xiàng)目?jī)H剩3家（以受理為標(biāo)準(zhǔn)，不包含發(fā)行項(xiàng)目，下同），其中北交所項(xiàng)目?jī)H1家。而2023年，申萬(wàn)宏源是北交所IPO“承銷數(shù)量之王”。

　　申萬(wàn)宏源近期深陷輿論漩渦，主要是其IPO保薦業(yè)務(wù)頻遭監(jiān)管警示。在國(guó)宏工具IPO保薦過程中，申萬(wàn)宏源對(duì)十分明顯的事實(shí)都未核查清楚，導(dǎo)致國(guó)宏工具弄虛作假“滿足”科創(chuàng)屬性進(jìn)而申報(bào)IPO，因此申萬(wàn)宏源遭通報(bào)批評(píng)。在海諾爾創(chuàng)業(yè)板IPO過程中，申萬(wàn)宏源又對(duì)海諾爾的研發(fā)費(fèi)用及相關(guān)會(huì)計(jì)處理、內(nèi)部控制情況沒有審慎核查，因此被交易所采取約見談話的監(jiān)管措施。

　　2024年，申萬(wàn)宏源以2023年度的表現(xiàn)被中證協(xié)評(píng)為A類投行。2024年，申萬(wàn)宏源因撤回的海諾爾、國(guó)宏工具等“帶病闖關(guān)”項(xiàng)目遭罰，IPO撤否率高達(dá)90%（2023年為33.3%），投行業(yè)務(wù)一年收到7張罰單（年報(bào)顯示2023年為0），在2025年度的投行分類評(píng)價(jià)中，申萬(wàn)宏源能否保住A類投行將打上大大的問號(hào)。 2024年，公司IPO承銷保薦收入同比大降97%，除了大環(huán)境影響外，公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題是更深層次的原因。

　　復(fù)盤國(guó)宏工具“弄虛作假”申報(bào)上市：申萬(wàn)宏源毫不知情？

　　申報(bào)材料顯示，國(guó)宏工具主要從事超高精密數(shù)控刀具和集成電路封裝楔形劈刀的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。2023年7月，國(guó)宏工具被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查，距上市申請(qǐng)獲受理僅過了一周。

　　國(guó)宏工具2020年度至2022年度研發(fā)投入分別為1276.3萬(wàn)元、1533.17萬(wàn)元和1864.62萬(wàn)元，最近3年累計(jì)研發(fā)投入占累計(jì)營(yíng)業(yè)收入的比例為5.35%，剛剛達(dá)到5%的科創(chuàng)屬性“及格線”。截至2022年12月31日，國(guó)宏工具研發(fā)人員為57人，占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為11.61%，剛剛滿足10%的最低要求。

　　對(duì)于“踩線達(dá)標(biāo)”的企業(yè)，申萬(wàn)宏源理應(yīng)對(duì)國(guó)宏工具的科創(chuàng)屬性進(jìn)行核查，畢竟科創(chuàng)屬性是擬在科創(chuàng)板上市企業(yè)的根本屬性。

　　監(jiān)管部門現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，國(guó)宏工具認(rèn)定的研發(fā)人員中有15人屬于非研發(fā)部門且主要從事生產(chǎn)銷售活動(dòng)，2人未與發(fā)行人建立正式勞動(dòng)關(guān)系，上述17人不屬于研發(fā)人員。此外，國(guó)宏工具研發(fā)投入金額披露不準(zhǔn)確，將兼職參與研發(fā)的員工相關(guān)薪酬、同時(shí)用于研發(fā)及生產(chǎn)的設(shè)備折舊、研發(fā)過程中形成對(duì)外銷售產(chǎn)品的領(lǐng)料費(fèi)用均計(jì)入了研發(fā)投入，累計(jì)多計(jì)研發(fā)投入727.84萬(wàn)元。

　　值得關(guān)注的是，如果沒有17名研發(fā)人員“弄虛作假”，沒有多計(jì)入727.84萬(wàn)元研發(fā)投入，國(guó)宏工具將不符合科創(chuàng)板申報(bào)要求，因?yàn)榻暄邪l(fā)費(fèi)用（2020-2022年）不足6000萬(wàn)元（新規(guī)是8000萬(wàn)元），最近三年研發(fā)投入占營(yíng)收的比值也小于5%，報(bào)告期末（2022年末）研發(fā)人員占比也低于10%。

　　對(duì)于國(guó)宏工具“弄虛作假”申報(bào)科創(chuàng)板IPO企業(yè)的行為，申萬(wàn)宏源及保代吳杏輝、雷晨并未充分核查研發(fā)人員認(rèn)定及研發(fā)投入金額的準(zhǔn)確性，也未對(duì)國(guó)宏工具公司治理存在的缺陷、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人認(rèn)定準(zhǔn)確性及應(yīng)收賬款回款風(fēng)險(xiǎn)予以充分關(guān)注并審慎核查，未能保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。因此，上交所對(duì)申萬(wàn)宏源承銷保薦予以通報(bào)批評(píng)，對(duì)吳杏輝、雷晨予以6個(gè)月內(nèi)不接受簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件及信息披露文件的紀(jì)律處分。

　　監(jiān)管部門的處罰認(rèn)定是基于客觀事實(shí)及行為，那申萬(wàn)宏源及兩位保代是否在主觀上明知國(guó)宏工具不符合科創(chuàng)屬性？

　　申萬(wàn)宏源及兩位保代辯解稱，對(duì)于研發(fā)人員認(rèn)定事項(xiàng)，15名員工為兼職參與研發(fā)樣刀試制的專業(yè)技工，2名員工為負(fù)責(zé)向研發(fā)部門反饋用戶使用體驗(yàn)的退休返聘人員，因其不再具有建立勞動(dòng)關(guān)系的主體資格故未簽訂勞動(dòng)合同，國(guó)宏工具在項(xiàng)目申報(bào)時(shí)點(diǎn)將上述人員認(rèn)定為研發(fā)人員存在一定合理性。對(duì)于研發(fā)投入核算事項(xiàng)，經(jīng)重新梳理，部分生產(chǎn)人員、生產(chǎn)設(shè)備亦同時(shí)參與研發(fā)活動(dòng)，相關(guān)薪酬及設(shè)備折舊于首次申報(bào)時(shí)未計(jì)入研發(fā)投入，按照工時(shí)進(jìn)行測(cè)算，應(yīng)當(dāng)調(diào)增研發(fā)投入976.71 萬(wàn)元。因此，國(guó)宏工具實(shí)際研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比重仍超過5%，符合科創(chuàng)屬性指標(biāo)條件。

　　但事實(shí)是，國(guó)宏工具15名兼職技工參與研發(fā)活動(dòng)的工時(shí)占總工時(shí)比例在1%至40%之間，研發(fā)工時(shí)占比較低，2名退休返聘人員未與國(guó)宏工具建立勞動(dòng)關(guān)系且相關(guān)工作僅為信息反饋，認(rèn)定為研發(fā)人員的合理性不足。第二，國(guó)宏工具于首次申報(bào)階段未能準(zhǔn)確梳理相關(guān)人員、設(shè)備的成本費(fèi)用歸集情況，導(dǎo)致研發(fā)投入核算不準(zhǔn)確，違規(guī)事實(shí)清楚。異議申述階段對(duì)研發(fā)投入的統(tǒng)計(jì)口徑與首次申報(bào)階段存在較大差異，重新梳理后達(dá)到科創(chuàng)屬性指標(biāo)的理由不影響相關(guān)違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。

來(lái)源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

　　根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號(hào)：研發(fā)人員及研發(fā)投入》，對(duì)于既從事研發(fā)活動(dòng)又從事非研發(fā)活動(dòng)的非全時(shí)研發(fā)人員，當(dāng)期研發(fā)工時(shí)占比低于50%的，原則上不應(yīng)認(rèn)定為研發(fā)人員?。這意味著，國(guó)宏工具15名兼職員工是不能認(rèn)定為研發(fā)人員的。

　　考慮到申萬(wàn)宏源在保薦國(guó)宏工具IPO時(shí)還未出臺(tái)上述監(jiān)管規(guī)定，但I(xiàn)PO審核實(shí)務(wù)及其他文件也將50%的工時(shí)作為是否為研發(fā)人員的判斷標(biāo)準(zhǔn)之一。

來(lái)源：《國(guó)科發(fā)火〔2016〕195號(hào) 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》

　　根據(jù)2016年科技部、財(cái)政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《國(guó)科發(fā)火〔2016〕195號(hào) 高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》，“企業(yè)科技人員是指直接從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)，以及專門從事上述活動(dòng)的管理和提供直接技術(shù)服務(wù)的，累計(jì)實(shí)際工作時(shí)間在183天以上的人員，包括在職、兼職和臨時(shí)聘用人員”。換言之，兼職人員可以認(rèn)定為科技人員，但工時(shí)必須超50%（183天/365天）。

　　因此，無(wú)論是根據(jù)之前的IPO審核實(shí)務(wù)還是相關(guān)法規(guī)，國(guó)宏工具15名兼職技工參與研發(fā)活動(dòng)的工時(shí)占總工時(shí)比例在1%至40%之間，都不應(yīng)該認(rèn)定為研發(fā)人員。申萬(wàn)宏源及保代作為專業(yè)機(jī)構(gòu)和保代，對(duì)上述法規(guī)應(yīng)該了解，因此是否知曉國(guó)宏工具對(duì)科創(chuàng)屬性“弄虛作假”進(jìn)而“符合”申報(bào)條件，主觀上是否有協(xié)助國(guó)宏工具“帶病闖關(guān)”的問題有待商榷。

　　去年首發(fā)承銷保薦收入同比大降97% ?從北交所IPO“承銷王”淪落到儲(chǔ)備項(xiàng)目?jī)H剩1家

　　根據(jù)近期公布的年報(bào)，申萬(wàn)宏源2024年投行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入為9.73億元，同比下降32.64%。

　　具體到股權(quán)承銷，2023年，申萬(wàn)宏源股權(quán)承銷總規(guī)模人民幣146.33億元，承銷家數(shù)28家；IPO承銷規(guī)模人民幣82.18億元，承銷家數(shù)14家。其中，北交所IPO承銷規(guī)模人民幣11.05 億元，承銷家數(shù)6家，承銷家數(shù)行業(yè)排名第一，是年度北交所IPO承銷數(shù)量之王。

　　到了2024年，申萬(wàn)宏源股權(quán)承銷總規(guī)模11.04 億元，同比大降92.45%，承銷家數(shù)4家。IPO承銷規(guī)模人民幣1.89億元，承銷家數(shù)1家（來(lái)自北交所的勝業(yè)電氣）。

　　從2023年的北交所IPO承銷數(shù)量之王到2024年的1家，申萬(wàn)宏源僅用了一年。

　　wind顯示，截至4月23日，申萬(wàn)宏源儲(chǔ)備的北交所項(xiàng)目?jī)H剩下1家，其是江蘇天工科技股份有限公司（下稱“天工科技”，已經(jīng)獲得注冊(cè)批文）。

　　申萬(wàn)宏源在新三板和北交所IPO業(yè)務(wù)方面占得先機(jī)，但如今只有1家IPO儲(chǔ)備項(xiàng)目，公司是否還能在該領(lǐng)域占據(jù)優(yōu)勢(shì)值得商榷。

　　即便加上上交所和深交所的IPO項(xiàng)目，目前申萬(wàn)宏源儲(chǔ)備的IPO項(xiàng)目數(shù)量合計(jì)僅3家，分別是天工科技、新明珠集團(tuán)股份有限公司（新明珠）、福建德爾科技股份有限公司。這三家項(xiàng)目，沒有一家來(lái)自科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板。

　　其中新明珠因踩雷恒大地產(chǎn)，應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)高企，IPO申報(bào)前夕巨額分紅等問題頗受爭(zhēng)議，申萬(wàn)宏源至今未撤回保薦。

　　Wind顯示，2024年，申萬(wàn)宏源的IPO承銷保薦收入僅0.15億元，較2023年的5.31億元同比大降97%。除了大環(huán)境影響外，公司執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題是更深層次的原因（詳見上下文）。

　　去年IPO撤否率高達(dá)90%投行業(yè)務(wù)收7張罰單 能否保住A類投行？

　　2024年，申萬(wàn)宏源以2023年度的表現(xiàn)被中證協(xié)評(píng)為A類投行。2024年，申萬(wàn)宏源因撤回的海諾爾、國(guó)宏工具等“帶病闖關(guān)”項(xiàng)目遭罰，IPO撤否率高達(dá)90%，投行業(yè)務(wù)一年收到7張罰單（年報(bào)顯示2023年為0），在2025年度的投行分類評(píng)價(jià)中，申萬(wàn)宏源或難保住A類投行。

　　wind顯示，申萬(wàn)宏源2024年僅成功保薦1家項(xiàng)目上市，而終止的IPO項(xiàng)目數(shù)量高達(dá)9家，已完結(jié)IPO項(xiàng)目數(shù)量合計(jì)10家。

　　根據(jù)中證協(xié)“撤否比率=（撤回項(xiàng)目數(shù)量+否決項(xiàng)目數(shù)量）/（撤回項(xiàng)目數(shù)量+否決項(xiàng)目數(shù)量+上市項(xiàng)目數(shù)量）”的公式計(jì)算，申萬(wàn)宏源2024年IPO項(xiàng)目的撤否率高達(dá)90%。2023年，申萬(wàn)宏源IPO撤否率為33.3%（發(fā)行12家，撤回6家）。

　　如果算上2024年注冊(cè)批文失效的深圳華強(qiáng)電子網(wǎng)集團(tuán)股份有限公司，申萬(wàn)宏源2024年終止的IPO項(xiàng)目合計(jì)10家，撤否比例高達(dá)90.9%。撤否率是中證協(xié)投行質(zhì)量評(píng)價(jià)中參考的重要維度。

　　在申萬(wàn)宏源2024年撤回的9家IPO項(xiàng)目中，國(guó)宏工具弄虛作假滿足科創(chuàng)屬性、海諾爾研發(fā)費(fèi)用及內(nèi)控存在問題。兩家保薦項(xiàng)目“帶病闖關(guān)”，申萬(wàn)宏源也遭受通報(bào)批評(píng)及約見談話等監(jiān)管措施，這些問題將會(huì)在2025年投行質(zhì)量評(píng)價(jià)中嚴(yán)重扣分。

　　除了上述兩張罰單，申萬(wàn)宏源2024年因投行業(yè)務(wù)收到7張罰單，這對(duì)公司2025年的投行質(zhì)量評(píng)級(jí)又是一個(gè)不利因素。年報(bào)顯示，申萬(wàn)宏源2023年未因投行業(yè)務(wù)收到罰單。

　　2024年2月，申萬(wàn)宏源被證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，主要問題一是承銷盡調(diào)不規(guī)范 ，部分項(xiàng)目未對(duì)可能影響發(fā)行人償債能力的事項(xiàng)進(jìn)行充 分關(guān)注和核查 ；二是受托管理履職盡責(zé)不到位 ，個(gè)別項(xiàng)目未對(duì)存續(xù)期影響發(fā)行人償債能力事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤并及時(shí)分析影響等違規(guī)行為。

　　2024年3月，上海證券交易所因上述事項(xiàng)向公司出具了《關(guān)于對(duì)申萬(wàn)宏源證券有限公司予以書面警示的決定》。

　　2024年6月，申萬(wàn)宏源及相關(guān)人員被新疆證監(jiān)局出具警示函，主要問題是：在湖北凱樂科技股份有限公司2016年非公開發(fā)行股票保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)過程中，對(duì)發(fā)行人個(gè)別供應(yīng)商、客戶履行走訪等盡職調(diào)查程序不充分。

　　2024年8月，申萬(wàn)宏源被證監(jiān)會(huì)出具警示函，主要問題是：申萬(wàn)宏源承銷保薦在保薦西藏 國(guó)策環(huán)保股份有限公司IPO過程中 ，相關(guān)人員未經(jīng)公司同意，從事違反公司與西藏國(guó)策簽訂的保薦協(xié)議的行為。

　　2024年11月，申萬(wàn)宏源及相關(guān)人員被寧波證監(jiān)局出具警示函，主要問題是：申萬(wàn)宏源承銷保薦作為寧波友聯(lián) 盛業(yè)文化發(fā)展股份有限公司主辦券商，相關(guān)人員作為持續(xù)督導(dǎo)員，未能勤勉盡責(zé)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé) 。

　　2024年12月，申萬(wàn)宏源被西藏證監(jiān)局出具警示函，主要問題是：申萬(wàn)宏源承銷保薦作為拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)超毅世紀(jì) 網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司的主辦券商 ，在持續(xù)督導(dǎo)期間 ，未履行審慎核查義務(wù)， 未能發(fā)現(xiàn)超毅網(wǎng)絡(luò)虛增虛減營(yíng)業(yè)收入等情形，且存在未按期披露超毅網(wǎng)絡(luò)重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)意見的問題。

　　2024年12月，申萬(wàn)宏源被新疆證監(jiān)局出具警示函，主要問題是：公司作為新疆中泰化學(xué)股份有限公司“23新化01”公司債券的主 承銷商，對(duì)發(fā)行人非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)占款等情況核查不到位，盡職調(diào)查工作底稿不規(guī)范。

　　年報(bào)顯示，申萬(wàn)宏源2023年投行業(yè)務(wù)沒有收到罰單，并且IPO撤否率較低，因此扣分很少，在中證協(xié)2024年度的評(píng)價(jià)中十分占優(yōu)。而2025年的評(píng)價(jià)以2024年為基礎(chǔ)，申萬(wàn)宏源很難保住A類投行。

責(zé)任編輯：公司觀察